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*9章 总则
*9条 为规范和加强广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计基本准则》和具体内部审计准则、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《广东九州阳光传媒股份有限公司章程》，结合本公司实际，制定本规定。
第二条 本规定所称内部审计，是指由本公司内部机构或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。。
第三条 内部审计人员依法依规行使内部审计职权，受国家法律法规和公司章程制度的保护，任何单位及个人不得打击报复。
第二章 内部审计机构和人员
第四条 本公司设立专门的内部审计机构，即审计部。审计部向公司董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作，不受其他部门和个人的干涉。
第五条 内部审计机构应建立健全各项具体审计制度、审计流程，并积极了解、参与本公司的内部控制建设。
第六条 内部审计机构设审计负责人一名，负责审计部的全面工作。该负责人必须为专职，经审计委员会提名后由董事会选聘。内部审计机构负责人应具有中级以上审计、会计或经营管理等相关专业的技术职称。内部审计机构负责人应确定年度审计工作目标，制定年度审计工作计划，编制人力资源计划和财务预算，指导内部审计人员工作。
第七条 内部审计机构应配备一定数量的具有执业资格的内部审计人员，其中专职人员应不少于三人。内部审计人员实行岗位资格和后续教育制度。内部审计人员应具备与其从事的内部审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉本公司及投资企业的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力。内部审计人员应具有较强的人际交往技能，能恰当地与他人进行有效的沟通。
第八条 内部审计人员执行内部审计业务，应当遵循职业道德规范，忠于职守，做到独立、客观、公正、保密，并保持应有的职业谨慎态度。不得滥用职权、徇私舞弊、泄露机密、玩忽职守。
第九条 内部审计机构履行职责所必需的经费,列入本公司董事会财务预算，并予以保证。
第三章 内部审计机构职责及职权
第十条 内部审计的基本职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）对本公司及投资企业年度预算编制及执行情况进行审计；
（四）对投资企业总经理进行任期经济责任审计；
（五）对本公司及投资企业的投资项目进行专题审计；
（六）检查本公司及投资企业经济合同签订及执行情况；
（七）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（八）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（九）根据审计委员会的要求，开展的其他审计事项。
第十一条 内部审计机构的主要职权：
（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；
（二）检查本公司及投资企业有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；
（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；
（四）根据内部审计工作需要，参加有关会议，召开与审计事项有关的会议；
（五）参与研究制定有关的规章制度，提出内部审计规章制度，由本公司审定公布后施行；
（六）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材料；
（七）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；
（八）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经本公司董事会审计委员会审定，报董事会批准，有权予以暂时封存；
（九）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议；
（十）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追究责任的建议；
（十一）对本公司有关部门及投资企业严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献突出的集体和个人，可以向总经理提出表扬和奖励的建议。
第十二条 内部审计机构及内部审计人员依法履行职责，任何单位和个人不得打击报复。被审计单位不配合内部审计工作、拒绝审计或者提供资料、提供虚假资料、拒不执行审计结论或者报复陷害内部审计人员的，由本公司总经理及时予以处理，总经理不予处理的，可以报请董事会处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第四章 内部审计工作的实施
第十三条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十三条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十四条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第十五条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十六条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第十七条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。上市公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十八条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见（如适用）。
第十九条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十一条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十二条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第二十三条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十四条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第二十四条 内部审计工作的主要程序是：
（一）由内部审计机构负责人根据审计委员会的要求，结合各投资企业的具体情况编制年度审计工作计划，并报董事会批准，以指导内部审计机构下年度的工作。内部审计机构根据批准后的审计计划组织实施内部审计工作。在计划执行过程中，若有必要，则按规定的程序对计划进行修改和补充。内部审计机构负责人应定期检查审计计划的执行情况。
（二）根据年度审计工作计划，编制项目审计计划。具体审计项目实施前，编制审计方案，并向被审单位发出审计通知书。项目审计计划和审计方案须经审计委员会批准。
（三）具体审计项目实施阶段，内部审计人员根据审计项目的内容和审计工作的要求进行审查、取证、调查、分析，对审计中发现的问题，可随时向被审计单位及有关人员提出改进的意见。
（四）审计实施结束后，审计项目负责人以经过核实的审计证据为依据，形成审计结论与建议，出具审计报告（征求意见稿），并以书面形式向被审计单位征求反馈意见。
（五）被审计单位对审计报告持有异议的，审计项目负责人及相关人员应进行研究、核实，必要时应修改审计报告。审计报告经过必要的修改后，应连同被审计单位的反馈意见及时送内部审计机构负责人复核。
（六）内部审计机构应将复核后的审计报告提交被审计单位和股份公司总经理，并要求被审计单位在规定的期限内落实纠正措施。
（七）内部审计机构负责人根据被审计单位对审计发现问题所采取的纠正措施和效果情况，确定后续审计时间及人员安排。内部审计人员根据后续审计的执行过程和结果，向被审计单位及审计委员会提交后续审计报告。
（八）审计终结后，审计小组整理审计资料，并立卷归档，按照有关规定进行妥善保管。
第二十五条 内部审计报告应包括以下内容：
（一）审计的范围、内容、时间、方式及有关情况的概述；
（二）与审计事项有关的事实；
（三）依据的法律、法规、政策的规定；
（四）初步结论、处理意见和建议。
第二十六条 内部审计人员应确保审计工作的质量。内部审计质量控制应贯穿于审计活动的全过程，在计划、实施、报告和后续审计等各阶段。
第二十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第五章 内部审计与外部审计的协调
第二十九条 外部审计是指受本公司及其股东的委托，聘请社会中介机构，对本公司相关事项进行审计、评估等的专门工作。外部审计工作由本公司财务部负责。内部审计与外部审计的协调，是指内部审计机构与国家审计机构、或通过财务部与会计师事务所，在审计工作中的沟通与合作。
第三十条 内部审计机构与外部审计的协调工作，在本公司的支持和监督下，由内部审计机构负责人具体组织实施。协调工作包括以下几个方面：
（一）与外部审计机构及人员的沟通；
（二）配合外部审计工作；
（三）评价外部审计工作质量；
（四）利用外部审计工作成果。
第三十一条 内部审计机构在外部审计为本公司和投资企业提供审计服务时，做好与外部审计的协调工作。内部审计机构与外部审计之间的协调，可以通过定期会议、不定期会面或其他沟通方式进行。
第三十二条 外部审计在制定审计计划时，内部审计机构需要考虑双方的工作，在审计范围上进行协调，以确保充分的审计范围，*5限度地减少重复性工作。
第三十三条 内部审计与外部审计在必要的范围内互相交流相关审计工作底稿，以便在审阅后相互评价工作质量，利用对方的工作成果。
第三十四条 内部审计与外部审计相互交流审计报告和管理建议书。内部审计与外部审计在具体审计程序和方法上相互沟通，达成共识，以促进双方的合作。
第三十五条 内部审计机构负责人定期对内外部审计的协调工作进行评估，并根据评估结果及时调整、改进协调工作。
第六章 奖励与处罚
第三十六条 本公司根据相关制度规定，对内部审计人员的工作进行监督、考核，评价其工作业绩。对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，由本公司给予精神或者物质奖励。对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员，由本公司依照有关规定予以处理；构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任。
第三十七条 内部审计机构、内部审计人员在开展内部审计工作中违反本规定的，由董事会责令限期纠正，并根据情节轻重，给予行政处分或经济处罚。
第七章 附则
第三十八条 本规定由本公司董事会负责解释。
第三十九条 本规定自本公司董事会审议通过之日起施行。
广东九州阳光传媒股份有限公司
董事会
二00八年六月二十六日
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