扬州会计实务操作：企业收购实施方案-高顿教育

扬州会计实务操作：企业收购实施方案

高顿网校2014-09-02 11:08terry

高顿网校友情提示，*7扬州会计实务操作相关内容企业收购实施方案总结如下：

一、收购背景（一）企业基本情况有限责任企业属有限责任企业，注册资本5 000万元人民币，股东名录及股权比例如下表所示。股东及股权比例表

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例%
化工有限公司	1 500	货币	30%
农业发展公司	1 500	货币	30%
（个人）	800	货币	16%
（个人）	500	货币	10%
（个人）	400	货币	8%
（个人）	300	货币	6%

（二）企业经营情况有限责任企业设备先进，几年前一直是区的纳税大户，但自2007年开始受国际市场的影响，经济效益一直低下，自身资产负债率已经超过80%，由于欠银行到期贷款无法偿还，致使2007年上线的新设备都无法运行。二、收购所面临的竞争形势由于有限责任企业所处的行业最近呈明显的复苏迹象，这就使得有限责任企业的*5股东化工有限企业有意收购其他股东的股权，以达到完全控股的目的。由于化工有限企业是该企业的股东之一，所以依据《企业法》和《有限责任企业章程》的规定，拥有优先购买权，这就使得我企业在收购过程中处于非常不利的地位。三、收购实施方案（一）有限责任企业的资产审计我企业在正式报价前需派审计组对有限责任企业全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。（二）我企业备选收购策略1．强制性收购策略（1）从全体股东中（化工有限企业除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除化工有限企业以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。（2）合作伙伴收购70%的股权或签订股权代管协议后，与其达成一个我企业能够接受并很快履行，但化工有限企业无法履行的股权转让协议，从收购条件上（如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件）迫使化工有限企业放弃优先认购权。2．增资方式收购策略（1）我企业与化工有限企业以外的其他股东达成合作协议，由这些股东提议召开临时股东会，形成增资扩股的决议。增资数额的确定根据北京企业净资产、我企业愿意提供的出资额、达到控股目的等因素综合考虑。（2）通过增资扩股决议来稀释化工有限企业股权比例，化工有限企业为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样将对其造成资金压力，如果其还想收购股权，则资金压力更大。（3）由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可。以现在的股权比例，我企业与化工有限企业以外的股东（持70%股权）达成合作协议，只要化工有限企业以外的这些股东愿意，即可形成增资扩股决议，不存在法律障碍。（4）通过增资扩股后，我企业有可能直接认购部分新增资本，并再来收购其他股东的股权，由于我企业有资金优势，化工有限企业迫于资金压力可能会放弃新增资本优先认缴权、股权转让优先认购权。（5）收购控股北京企业后，我企业可按法定程序减少注册资本，收回前期收购投入的多余资金。