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有 限 公 司 章 程(设立董事会)（参考文本）
为了规范公司内部组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》和《海南经济特区企业法人登记管理条例》，制定本章程。
*9条、公司名称和住所:
（一）名称：
（二）住所：
第二条、公司经营范围：
（注：经营范围必须写明具体经营的商品名称或具体生产、经营或服务的项目内容。）
第三条、公司注册资本： 万元。
第四条、股东的姓名或名称：
第五条、股东的出资方式、出资额、出资时间：
(1)出资方式（指货币出资或者非货币出资）：
(2)股东认缴出资额及出资比例：
认缴出资 万元，占 %。
认缴出资 万元，占 %。
（3）出资时间： 公司在设立登记后一个月内出资25%，一年内缴足100%。（私营公司一个月内出资10%，三年内缴足）
第六条、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：
（一）公司的机构：公司设股东会。股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构；公司设立董事会，由 人组成，董事会经股东会选举产生，董事会每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任;公司设经理，由董事会聘任产生;公司设立监事会，由 人组成，监事会由股东会选举产生。
(二)股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（3）审议批准董事会的报告。
（4）审议批准监事会或者监事的报告。
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（8）对发行公司债券作出决议。
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（10）修改公司章程。
（11）公司章程规定的其他职权。
（三）董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作。
（2）执行股东会的决议。
（3）决定公司的经营方针和投资方案。
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。
（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（8）决定公司内部管理机构的设置。
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
（10）制定公司的基本管理制度。
（四）经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案。
（3）拟定公司内部管理机构设置方案。
（4）拟定公司的基本管理制度。
（5）制定公司的具体规章。
（6）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人。
（7）决定聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员。
（8）董事会授予的其他职权。
（五）监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务。
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人中员予以纠正。
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。
（5）向股东会会议提出提案。
（6）依照《公司法》*9百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（六）议事规则：
股东会每年召开一次定期会议，公司成立日为每年公司股东会议日期，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开临时股东会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会议由股东按照出资比例行使表决权。定期或临时股东会议由董事会召集、董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或董事召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议的表决，实行一人一票。召开董事会会议应在会议召开15日前通知全体董事。
股东会、董事会应对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东、董事应当在会议记录上签章。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会议。监事会会议应当半数以上监事通过。
第七条 、公司的解散事由与清算办法:
公司因不能清偿到期债务,依法宣告破产公司章程规定的营业期限届满；股东会议决解散；公司合并或者分立,需要解散；公司违反法律、法规被依法责令关闭的应当解散。公司清算应当由股东会成立清算组；必要时由有关主管机关组织股东、有关机构成立清算组进行清算。清算组应遵守《公司法》关于公司终止、注销及清算解散等规定。
第八条 财务会计
企业的财务会计按照中华人民共和国财政总制定的企业财务会计规定办理。企业会计年度采用日历年制,自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度企业的一切凭证、帐簿、报表,一律用中文书写。 企业采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算,按实际发生之日起,按中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。
企业财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。
第九条、公司董事长由董事会选举产生和更换。（法定代表人为： ，可以是执行董事或总经理，可以选择是否注明）。
第十条、公司营业期限 年。自 年 月 日至 年 月 日止。
第十一条、股东认为需要规定的其他事项：
全体股东签名盖章：
年 月 日
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