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××有限公司
章 程
*9章 总 则
*9条： 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》， XX公司（以下简称甲方）和 XX （以下简称乙方），于 年 月 日在中国海南省海口市签订合资经营海南XXX有限公司（以下简称合营企业），制定本企业章程。
第二条 ： 合营公司的名称和地址
合营公司的名称为：海南XXX有限公司。
合营公司的法定地址为：海南省海口市XXX。
第三条 ： 甲、乙 各方的名称及法定地址为：
甲方：XXX公司
地址：中国海南省XXX
其法定代表人：XX
乙方：XXX
国籍：XX
第四条： 合营企业为有限责任公司。
第五条 ： 合营企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动心须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条： 合营企业宗旨为：立足海南，面向世界，以经济发展为目标，成立多元化的实业体系，合作，创造a1的经济效益，使甲、乙双方获取满意的经济效益。
第七条： 合营企业经营范围为：XXXX。
第八条： 生产规模：X型。
第九条 ： 合营企业每年开发生产的产品、项目在国内外市场推广销售。
第三章 总投资和注册资本
第十条： 合营企业的总投资为XX万元人民币。
第十一条： 投资各方将以货币形式出资：甲方出资XX万元人民币，占XX％；乙方出资相当于XX万元人民币的外币等值，占XX％。
第十二条： 合营企业将以投入资金XX等值人民币作为注册资本。
第十三条： 投资各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十四条： 投资各方缴付出资额后，经合营企业请会计师验资，出具验资报告后，由合营企业发给出资证明书。
第十五条： 合营企业注册资本增加或减少须经投资各方一致同意，并经审批机构批准。
第十六条： 任何一方转让其全部或部分出资额时，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。
第十七条： 合营企业注册资本的增加、转让，董 事会一致通过后，报原审批机构批准，并向当地工商行政管理局办理变更手续。
第四章 董事会
第十八条： 合营企业设董事会。董事会是合营企业的*6权力机构。
第十九条： 董事会由X名董事组成；其中甲方委派X名，任董事长和董事；乙方委派X名，任副董事长。投资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。董事长为企业法定代表人，现法定代表人为：XXX。
第二十条 董事会决定合营企业的一切重大事宜，其职权主要如下：
１、决定和批准总经理提出的重要报告如生产规划，年度经营报告，资金贷款等；
２、通过企业的重要规章制度；
３、修改合营企业章程；
４、决定个营企业注册资本的增加、转让；
５、讨论决定合营企业停产、终止或与另一个经济组织合并；
６、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
７、负责合营企业终止和期满时的清算工作；
８、其他应由董事会决定的重大事宜。
第二十一条： 董事会例会每半年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十二条 ： 董事会会议原则上在企业所在地举行。
第二十三条： 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时，由副董事长召集并主持。
第二十四条： 董事长应在董事会开会前十天书面通知各董事，写明会议内容，时间和地点。
第二十五条： 董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十六条： 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通知的决议无效。
第二十七条： 董事会每次会议，须作详细的书面记录。并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文，并归档保存。
第五章 经营管理机构
第二十八条： 合营企业的经营管理机构下设生产、技术、供销、财务、行政等部门。
第二十九条： 合营企业设总经理一人，总经理由董事会选举聘任，任期三年，可以连任。首届总经理由乙方推荐担任。
第三十条： 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常生产、技术和经营管理工作。。
第三十一条： 合营企业日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体决定。
第三十二条 ： 董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营企业总经理、副总经理及其他高级职务。
第三十三条： 总经理不得参与其他经济组织对合营企业的产品竞争行为。
第三十四条： 合营企业设会计师、审计师各一个，并由董事会聘请。
第三十五条： 总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决定，可随时解聘，如触犯法律时的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第三十六条： 合营企业的财务会计按照中华人民共和国财政总制定的中外合资经营企业财务会计规定办理。
第三十七条： 合营企业会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
第三十八条： 合营企业的一切凭证、帐簿、报表，一律用中文书写。
第三十九条： 合营企业采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日起，按中华人民共和国外汇管理局公布的汇价计算。
第四十条： 合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十一条： 合营企业财务会计帐册上应记载如下内容：
１、合营企业所有现金收入、支出数量；
２、合营企业所有的物资出售及购入情况；
３、合营企业注册资本及负债情况；
４、合营企业注册资本缴纳时间、增加及转让情况。
第四十二条： 合营企业财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十三条： 合营各方有权自费聘请宴请审计师查阅合营企业帐簿，合营企业应提供方便。
第四十四条： 合营企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事决定其固定资产的折旧年限。
第四十五条： 合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营企业合同的规定办理。
第七章 利润分配
第四十六条： 合营企业从缴所得税后的利润中提取储备基金、职工资金及福利基金和企业发展基金，提取的比例由董事会确定。
第四十七条： 合营企业依法地缴纳所得税和提取三项基金后的利润，投资各方按照出资比例进行分配。
第四十八条： 合营企业每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第四十九条： 合营企业上一个会计年度亏损未弥补前不分配利润。
第八章 终止、清算
第五十条： 合营企业工会参加调解职限，并经董事会一致通过，可以在合营期满六个月前向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理终止合营合各方*5利益时，可提前终止合营。合营企业提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原批准机构批准。
第五十一条 ： 由于一方违反合同章程规定，造成合营企业无法经营或无法达到合同规定的经营目的时，甲、乙任何一方有权依法终止合同。
第五十二条： 合营企业合营期满或提前终止合同时，董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营企业财产进行清算。
第五十三条： 委员会的任务是对个营企业的财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
第五十四条： 清算委员会代表合营企业起诉或应诉。
第五十五条： 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营企业现存的财产中优先支付。
第五十六条： 清处委员会对个营企业债务全部清算后，其剩余的固定资产（除场地和厂房外）作价变卖时，变卖收入甲、乙方按出资比例分配，场地和厂房归甲方所有，其他流动资产作价变卖时，变卖收入双方按分配比例分配。
第五十七条： 清算结束后，合营企业应向原审批机构提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公布。结束后企业的各种帐册，由甲方保存。
第九章 规章制度
第五十八条： 合营企业通过董事会制定规章制度有：
１、经营管理制度：包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
２、职工守则；
３、劳动工资制度；
４、职工考勤、升级与奖惩制度；
５、职工福利制度；
６、财务制度；
７、企业解散时的清算程度；
8、其他必要的规章制度。
第十章 附 则
第五十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第六十条： 本章程用中文书写。
第六十一条 ： 本章程须经审批机构批准才能生效。
第六十二条： 合营经营期限为XX年。
合营双方股东签名、盖章：
甲方：
乙方：
年 月 日
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