上海证券交易所2003年半年报工作备忘录第二号-新旧半年报准则和半年报通知的对比解析

　　日前，证监会和本所相继颁布了*7的半年报准则和半年报工作通知。为更好地领会其中的内容，现将这些*7的准则和通知2002年的有关文件内容进行对比解析，供上市公司在编制半年报时参考。

　　一、新旧半年报准则的对比解析

　　（一）总则部分

　　半年报摘要表格化，以实现与年报、季报摘要的接轨。（增加第6条，删去原第10条）

　　（二）半年度报告全文

　　*9节：“重要提示”增加了，“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整”，与年报准则相一致。（见第17条）

　　第二节：“主要财务数据和指标”增加“流动资产、流动负债、总资产”三项指标的披露，并将原准则“每股经营活动产生的现金流量净额”指标调整为“经营活动产生的现金流量净额”。（见第22条）

　　第三节：“公司控股股东或实际控制人”发生变动情况的披露有所简化，只需要列明已披露相关信息的报刊和时间。（见第26条）

　　第五节：“管理层讨论与分析”中，不再要求对主营业务收入、主营业务利润等会计数据的同比变化进行说明和分析。（删去原第30条）不再要求公司说明下半年的经营计划等内容（见第33条，删去原34条部分内容）。

　　同时，对原31条的内容进行了细化（见第30条），增加了要求公司“分析报告期内经营活动的总体状况”，包括：

　　1、“对占主营业务收入或主营业务利润10%以上（含10%）的行业或产品，应分别列示其主营业务收入、主营业务成本、毛利率”，这条与年报准则基本一致；

　　2、“报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的，应予以说明”，该条规定与年报准则相比增加了“利润构成”，且对“重大变化”未做出解释，由公司结合自身特点进行披露；

　　3、“如果来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上（含10%），应介绍该公司业务性质、主要产品或服务和净利润的情况”，该条规定与年报准则相一致，但不需要披露单个控股子公司的情况。

　　最后，业绩预测期间明确为本年初至下一报告期期末（即1-9月），并将比较的对象由“经营成果”改为“净利润”。

　　第六节：“重要事项”

　　1、明确要求说明截止报告期末公司治理实际状况与证监会有关规定的差异情况、已采取的措施和整改情况。（见第36条）

　　2、增加要求披露“中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案”。（见第37条）

　　3、对于重大诉讼、仲裁事项和资产购买、出售和重组事项，强调说明上述事项的“进展情况及对经营成果和财务状况的影响”。（见第38、39条）

　　4、重大关联交易披露内容上，增加要求披露关联交易“占同类交易金额的比例、对公司利润的影响”：“可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因”：“公司与关联方之间债权、债务、担保事项的期末余额和发生额”。（见第40条）

　　5、其他重要事项明确要求公司说明接受证监会、交易所或其他机构稽查或处罚的情况。（见第44条）

　　第七节：“财务报告”明确编制应当按照财政部发布的《企业会计准则—中期财务报告》的要求进行。

　　第三节：半年度报告摘要

　　1、重要提示部分进行了简化。（见第49条）

　　2、公司董事、监事、高管人员披露“持股信息”改为披露“持股变动情况”。（见第52条）

　　3、增加“报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大事项，若对本报告期或以后期间的公司财务状况、经营成果产生重大影响，应披露该重大事项，并说明其影响和解决方案”，该条属于兜底条款，明确公司对重大事项的披露责任。（见第54条）

　　4、摘要不再要求公司披露资产负债表和现金流量表。（见55条）

　　二、新旧半年报工作通知的对比解析

　　1、加大对未在法定期限内披露半年报公司的监管力度

　　对这些未在8月31日前披露半年报的公司，除了以往的公开谴责外，我部将根据《关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的有关规定，给予公司两个月的延长披露期。期满仍未披露半年报的公司，其股票将被“*ST”处理。

　　2、强调了对半年报业绩的提前警示

　　根据“上一报告期预测下一报告期业绩”的做法，上市公司应在2003年*9季度时应就上半年是否出现有关情形（与去年同期相比出现亏损、上升或者下降50%以上的大幅变动情形）进行预计，但有些公司并未在季报和其后的公告中进行业绩警示，或者业绩警示与实际情况不符合。为此，此次半年报通知中作出了进一步的强调，上市公司应在获悉需要预警，或者需要更正预警类型时，*9时间内以临时公告的形式予以补充或更正披露。

　　根据这样的规定，上市公司应在有关预警公告中，详细阐述导致业绩预警，或者导致业绩预警类型变更的因素。我部将在半年报事后审核中重点关注业绩预警的执行情况，特别关注那些应预警而未预警，以及预警情形出现错误的公司。对有关违规公司，我部将继续予以严肃处理。

　　此外，本所今年一季度季报通知还规定，当去年半年度每股收益的绝对值在0.03元以下时，经我部批准后可以豁免进行半年报业绩警示。因此，这些公司应及时就可能出现需要进行业绩警示的情形向我部作出书面报告，并申请豁免。为避免不必要的歧义和误解，这类微利或微亏公司刊登业绩警示公告时，应当明确披露去年同期的盈利数字或亏损数字。

　　3、随着上市数量的增加，每日披露的家数由40家上升为45家

　　公司应慎重对待预约披露日期，制定切实可行的内部工作计划，以保证按时披露。公司如要变更预约披露日期，应事先书面征得我部的同意。经同意后，上市公司应在本所网站上自行修改预约披露日期。该披露日期将实时公开，接受市场监督。

　　4、不再强调监事会必须审议半年报

　　在半年报的报备材料中，董事会的决议是必备文件之一，但监事会决议由必备文件改为选择性文件。这是因为，目前有关法律法规没有明确规定监事会必须审议半年报，半年报中也没有专门反映监事会工作的内容。因此，一般情况下，除《公司章程》或《监事会议事规则》等有明确规定外，上市公司可不必召开监事会审议半年报。

　　5、定期报告报送形式由“专人报送”扩充为“专人报送”和“非专人报送”两种，上市公司可以根据情况进行选择

　　为了提高报送的效率，减少定期报告期间的人员往来，便利定期报告的报送，从本次半年报报送开始，我部将尝试推出“非专人报送”的方式。上市公司可将书面文件通过传真系统送达，将电子文件通过上证所网站的上传系统送达。有关具体操作详见2003年半年报工作备忘录*9号。

　　特别提醒的是，根据“非专人报送”的实际情况，对于有些需要提供原件的文件（如半年报正文文本、半年报摘要文本、审计报告）可以用复印件代替。但上市公司应在半年报披露后，及时将有关原件寄送我部。

　　对“非专人报送”形式，希望各上市公司在踊跃使用的同时，及时向我部反馈有关意见和建议，以便不断改进。

　　各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们，以便今后修订。联系电话：（021）68804358，联系信箱：wwzhou@sse.com.cn  税收，是国民经济最为重要的调节器，随着经济的发展，税收法律愈发繁杂，税收调整愈发频繁，作为企业财务人员，掌握着企业的税收命脉，迫切需要综合的税务管理能力，加入税务经理专修班，掌握税务实务、税务筹划、税务稽查、税务行政复议，拓宽税务处理软技能，成为优秀的财会人。