问：甲公司现有控股子公司A、B、C、D四家，其中甲公司持有C公司股权为70%，其余三家持股均为100%，D公司为设立在日本全资的子公司。为整合业务，现在A公司拟收购甲公司所持B、C、D三家公司股权。B、C、D公司经评估增值分别为500万元、800万元、1000万元。请问：
1、A公司收购甲公司持有的上述三家公司股权，甲公司相应增加对A公司的股本，不涉及现金支付，是否适用特殊性税收处理？如果适用，对于其持有C公司股权70%部分是否受比例限制？
2、由于D公司为境外公司，是否同样适用上述特殊性税收处理？
答：1、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）*9条规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
第二条规定，本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
根据上述规定，A公司以其股权作为支付对价购买B、C、D公司的股权，实现对B、C、D公司的控制，该项为股权收购业务。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
因此，A公司购买B公司100%的股权，购买B公司股权比例超过75%，同时A公司均用股权作为支付对价。A公司收购B公司股权符合特殊性重组的股权支付规定。如果A公司收购B公司股权又符合财税[2009]59号文件第五条规定的，该项收购行为适用特殊性税务处理条件。
A公司购买C公司70%股权，购买C公司的股权低于C公司全部股权的75%，该项收购行为不适用特殊性税务处理条件。
2、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第七条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（二）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（三）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
根据上述规定，A公司收购境外D公司股权，应按上述规定判定是否适用特殊性税务处理。因其不符合上述条件，A收购境外D公司100%股权不适用特殊性税务处理的规定。