问：我公司是一家正常经营的老企业（以下简称M公司），注册资本和实收资本均为2000万元。由A、B、C、D、E5个自然人投资，每人投资400万元，比例均为20%，投资资产有房产、土地、设备、车辆、货币（货币占投资总金额比例较小）。
今年M公司股东决定进行企业分立。方案为：在M公司保留的情况下，分立出N公司。C、D、E三个股东所持股权仍保留，M公司注册资本减为1200万元。新分立的N公司，由原M公司的A、B两个股东组成，以A、B所占原M公司的投资比例，从M公司分出房产、土地、设备、车辆（无货币），注册资本800万元。N公司分立资产原值合计1100万元，账面价值合计800万元，评估价合计1200万元。企业分立后M公司的股东不持有N公司的股权，新分立的N公司的股东也不持有M公司的股权。
请问企业分立M、N公司是否分别涉及企业所得税、个人所得税、土地增值税等主要税种？N公司分立资产的入账价值如何确定？
答：（一）M公司涉税事项如下：
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据上述规定，M公司分立为M公司、N公司。M公司将部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给N公司，M公司货物（车辆）转让至N公司，不涉及增值税；房产、土地不动产的转让不涉及营业税。如果不符合条件，M公司货物转让涉及增值税，房产、土地不动产的转让涉及营业税；相应M公司还应缴纳附加税。
《土地增值税暂行条例实施细则》第五条规定，条例第二条所称的收入，包括转让房地产的全部价款及有关的经济收益。
参考《青岛市地方税务局关于印发〈房地产开发项目土地增值税清算有关业务问题问答〉的通知》（青地税函[2009]47号）规定，房地产开发企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上的企业，对派生方、新设方承受原企业房地产的，不征收土地增值税。派生方、新设方转让房地产时，按照分立前原企业实际支付的土地价款和发生的开发成本、开发费用，按规定计入扣除计算征收土地增值税。
根据上述规定，M公司分立为M公司、N公司。M公司未取得经济利益，将土地、房产转让至N公司不涉及土地增值税。
《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第三条规定，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。
因此，M公司分立属于县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的，相关产权转移书据免予贴花。不属于改制的，分立协议中M公司、N公司应按产权转移书据贴花。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
第四条规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：
（五）企业分立，当事各方应按下列规定处理：
1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：
（五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：
第九条规定，在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
根据上述规定，M公司分立，由于A、B仅持分立N公司的股权。该分立不适用特殊性税务处理，应执行一般性税务处理规定。M公司应对分立出去资产按公允价值确认资产转让所得或损失，N公司应按公允价值确认接受资产的计税基础，企业分立相关企业亏损不得相互结转弥补。分立后M公司性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。
（二）N公司涉税事项
N公司应按公允价值确认接受资产的计税基础。
M公司分立属于县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的，相关产权转移书据免予贴花。不属于改制的，分立协议中M公司、N公司应按产权转移书据贴花。
《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）第四条规定，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
根据上述规定，M公司分立后，N公司的投资主体与原M公司的投资主体不同，N公司承受M公司的土地、房产不适用免征契税政策。N公司作为土地、房屋权属的承受方，应缴纳契税。
（三）自然人股东涉税事项
关于企业分立自然人股东的个人所得税事项，目前总局没有明确规定。
参考《大连市地方税务局关于加强企业注销和重组自然人股东个人所得税管理的通知》（大地税函[2009]212号）第三条规定，企业分立后，被分立企业存续的，其自然人股东取得的对价应当视为被分立企业的分配，在扣除投资成本后确认为所得，按“利息、股息、红利所得”项目计算征收个人所得税。
参照上述规定，M公司分立，A、B、C、D、E自然人股东应确认所得，按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税。
（四）N公司取得分立资产的入账价值
N公司应以资产的公允价值为所得税计税基础。如果评估价为公允价，则应以1200万元作为所得税计税基础。