问：某酒店将下属一分公司整体出让给另一公司B，出让中涉及的资产是否缴纳增值税和企业所得税？B公司以什么作为合法入账凭证？
答：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
根据上述规定，符合上述规定的重组方式中涉及的货物转让，不征收增值税。不属于增值税应税行为的货物转让，受让方不需要取得发票，凭双方签订的重组协议及收付款凭证作为货物入账凭证。
同时，酒店根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）规定，对处置资产的企业所得税进行一般纳税处理或特殊纳税处理。
问题所述酒店收到的对价为现金支付（出让款）而非股权支付，不符合特殊性税务处理条件应确认货物资产转让损益。