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　　*9节　证券法律制度概述
　　一、证券法律制度基本原理
　　(一)企业融资与证券法
　　现代证券法主要被用来解决企业融资过程中信息不对称问题。
　　(二)《证券法》的适用范围
　　1.证券的范围
　　《证券法》中的证券，目前主要可以分为股票、债券以及混合型的可转换公司债券。
　　2.证券公开发行
　　有下列情形之一的，为公开发行：
　　(1)向不特定对象发行证券的如果是向不特定对象发行的，无论最终购买证券的投资者有多少人，都是公开发行
　　(2)向特定对象发行证券累计超过200人的人数的计算采用无限制累计的方式，即最终的投资者人数
　　向特定对象转让股票，未依法报经证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人
　　(3)法律、行政法规规定的其他发行行为发行方式如果是采用广告、公开劝诱方式的，构成公开发行
　　公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为，被认定为构成了变相公开发行股票
　　【相关考点】《公司法》规定：股份公司发起人为2人以上200人以下。
　　【例题·多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有(　)。
　　A.向累计为100人的社会公众发行证券
　　B.向累计为100人的本公司股东发行证券
　　C.向累计为200人的社会公众发行证券
　　D.向累计超过200人的本公司股东发行证券
　　『正确答案』ACD
　　『答案解析』本题考核点是公开发行证券。(1)无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。(2)向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。
　　二、证券市场监管体制
　　(一)政府的统一管理
　　政府统一管理是指由政府证券监管机构依法对证券发行与交易，实施统一监督管理。目前国务院授权中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)负责证券监督管理工作。
　　(二)行业自律管理
　　1.中国证券业协会
　　中国证券业协会会员是各类证券经营机构。会员大会是其*6权力机关，决定协会的重大事项。
　　2.证券交易所
　　(1)我国目前有上海和深圳两家证券交易所。
　　(2)证券交易所的设立和解散由国务院决定。
　　(3)证券交易所负责审核证券上市交易，还可以决定暂停或者终止证券的上市交易。
　　(4)证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准。
　　(5)证券交易所应当对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
　　(6)证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。
　　3.全国中小企业股份转让系统
　　全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，俗称：“新三板”。全国中小企业股份转让系统发挥自律管理作用，对在全国中小企业股份转让系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息。
　　4.证券服务机构
　　包括注册会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其从业人员。
　　三、强制信息披露制度
　　信息公开也称信息披露，是指证券的发行人和其他法定的相关负有信息公开义务的人(以下简称为“信息公开义务人”或“信息披露义务人”)在证券发行、上市、交易过程中，按照法定或约定要求将应当向社会公开的财务、经营及其他有关影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告，并向社会公众公告的活动。
　　(一)信息披露的内容
　　1.首次信息披露
　　(1)招股说明书预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票
　　在创业板上市的公司，发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。”
　　招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算
　　发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签署书面确认意见，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章
　　发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于规定的刊登时间
　　申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传
　　(2)债券募集说明书是公司债券的发行人依法编制、经中国证监会核准，记载公司债券发行相关的重要信息的法律文件
　　上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书
　　(3)上市公告书发行人发行证券完成后，申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告
　　发行人的董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整
　　【考题·单选题】(2012年)下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是(　)。
　　A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月
　　B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月
　　C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月
　　D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月
　　『正确答案』C
　　『答案解析』本题考核点是信息披露的内容。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。
　　2.持续信息披露——定期报告。
　　(1)年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
　　(2)中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
　　(3)季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
　　年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
　　上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
　　年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
　　【考题·多选题】(2009年·旧)定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列作法中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有(　)。
　　A.该公司*9季度报告的披露时间早于上一年度年度报告的披露时间
　　B.该公司的中期报告在该会计年度的第7个月披露
　　C.该公司的第三季度报告在该会计年度的第11个月披露
　　D.该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第3个月披露
　　『正确答案』BD
　　『答案解析』本题考核点是信息披露。根据规定，*9季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此选项A的说法错误;中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露，因此选项B的披露时间是符合要求的;季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，因此选项C中第三季度的披露时间是错误的，应该是在10月份时披露;年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，因此选项D的披露时间是符合规定的。