上海证券交易所2004年半年报工作备忘录*9号

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2003年修订）以下简称“半年报准则”）由中国证监会颁布并于2003年上半年开始执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司，特别是新上市公司，理解和执行半年报准则，我部将去年发布的半年报工作备忘录相关内容进行了汇总，并增加了*7的监管要求，供所有上市公司参考，希望各上市公司仔细阅读以下内容。

　　1、与中国证监会发布的半年报准则相比，本次半年度报告新增了几项披露内容，其中半年度报告的全文应当增加披露：（1）公司报告期末前10名流通股股东情况；（2）控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行56号通知相关规定情况的专项说明及独立意见；（3）上市公司所有未到期，或已到期但尚未收回的委托理财情况。

　　同时，上市公司应当在半年度报告摘要披露格式中增加披露：（1）公司报告期末前10名流通股股东情况；（2）向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额和期末应收账款余额（指经营性资金占用）、上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额和余额（指非经营性资金占用）、以及上市公司对其控股子公司担保发生额、违规担保总额和担保总额占公司净资产比例等；（3）委托理财的情况。

　　具体的披露内容要求和披露格式详见本所于7月2日发布的《关于做好上市公司2004年半年度报告工作的通知》。

　　2、关于上市公司2004年上半年业绩预告的时限要求，根据本所《关于做好上市公司2004年半年度报告工作的通知》第六条的要求，需要进行业绩警示但尚未在指定媒体披露的上市公司应当在2004年7月15日之前进行公告。

　　未在指定媒体上披露过2003年上半年净利润数据的公司（一般为2003年9月1日以后上市的公司）应按以下要求执行：如2004年1-6月净利润为亏损的，公司应通过临时公告进行业绩警示；如2004年1-6月净利润与上年同期相比发生大幅度变动的，可以不进行公告，此类公司认为需要对2004年1-6月的净利润出现大幅变动情况进行警示的，应在公告中披露公司2003年1-6月实现的净利润数据。

　　3、半年报准则第15条要求，B股公司应同时编制半年度报告外文译本。因此，B股公司应及时完成有关文本的编写和翻译，及时报送，尽量做到和中文译本同时上网。个别公司如确有困难的，可向我部申请将外文译本稍后补充上网。

　　4、半年报准则第22条（一）要求披露非经常性损益。半年度财务报告未经审计或审核的公司，应当按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2004年修订）》的规定，自行编制非经常性损益的项目及相关金额。

　　5、根据半年报准则第22条（二），公司在披露净资产收益率的指标时，不需要计算并披露年报准则中规定的“以报告期扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率”这一指标；但其他指标仍需按年报准则的规定填列和计算。

　　6、半年报准则第34条及摘要披露格式5.10，要求公司管理层对公司本年初至下一报告期（即2004年1-9月）的净利润可能为亏损或与上年同期相比发生大幅度变动的情况予以警示。

　　未在指定媒体上披露过上年同期（2003年1-9月）净利润数据的公司（一般为2003年11月1日以后上市的公司）应按以下要求执行：如预计2004年1-9月净利润为亏损的，公司应按半年报准则要求进行警示；如预计2004年1-9月净利润与上年同期相比发生大幅度变动的，可以不进行披露，此类公司认为需要对2004年1-9月的净利润可能出现大幅变动情况进行警示的，应增加披露公司2003年1-9月实现的净利润数据。

　　7、根据半年报准则第39条，公司应重点说明各类资产交易公告后（指董事会公告、关联交易公告或股东大会决议公告）的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。

　　8、半年报摘要披露格式中5.1要求公司披露分行业、分产品的主营业务收入和主营业务成本中关联交易的情况，公司披露的关联交易内容为向关联方销售实现的主营业务收入及其对应的主营业务成本情况。

　　9、半年报摘要披露格式中5.6、5.7要求公司说明主营业务盈利能力（毛利率）和利润构成与上年相比发生重大变化的原因，公司进行比较的基数应为2003年全年的相关数据或指标。

　　10、半年报准则第31条及摘要披露格式5.8.1，关于募集资金使用情况中的“拟投入金额”指该募集资金项目的拟投入总额，而“实际投入金额”指项目开始至报告期截止日的实际累计投入金额。

　　11、半年报摘要披露格式6.1.1、6.1.2中涉及收购、出售或置换的资产可以理解为仅指股权类资产，其中“出售日”的概念应与“购买日”相对应。具体而言，交易对方按财政部有关规定确定的购买日即为上市公司的出售日。

　　12、半年报准则第40条（三）及摘要披露格式6.3要求公司与关联方存在债权、债务或担保事项的，应披露发生额等内容。其中，“发生额”可理解为报告期内累计计算的交易发生金额，提供资金后另一方归还的，或提供担保后双方解除的，相关金额仍需要计算在报告期发生额之内。

　　例如，某公司于1月份和2月份分别向大股东提供资金1000万元和4000万元，大股东于5月归还3000万元，至期末仍有2000万元未归还，则期末余额为2000万元，报告期发生额为5000万元。

　　13、半年报准则第46条要求公司按《企业会计准则—中期财务报告》编制财务报表，公司在半年报全文和摘要中披露的利润及利润分配表只需要包括2004年1-6月数和2003年1-6月数，现金流量表只需要包括2004年年初至期末的当期数。

　　14、公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第四章的要求，编制并披露完整财务报告，公司除披露财务报表和报表附注外，还应当同时披露以下补充资料：

　　（1） 按照证监会有关信息披露规则（《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》）的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益；

　　（2） 按规定的格式列示资产减值准备明细表。

　　15、上市公司在编制2004半年度报告中，如对上年同期已披露数据进行追溯调整的，在确定是否需要进行业绩预告时应当以上年同期调整前的数据为准，而在按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第43条确定年度间变动异常的报表项目时应当以上年同期调整后的数据为准；

　　16、半年度报告正文和摘要中的主要会计数据和财务指标部分，上市公司在计算增减百分比时，应考虑计算结果的正负性与其反映的趋势是否吻合，如作为比较基数的上年同期数据为负的，应取其绝对值作为分母计算增减百分比。

　　17、半年度报告正文和摘要中如涉及本报告期“相对指标”与上年同期指标的增减的，按相关指标的差额填写。

　　如2004年和2003年上半年净资产收益率分别为3%和1%，则“本报告期比上年同期增减”应填写“增加2个百分点”；如2004年和2003年上半年的毛利率分别为-8%和5%，则“毛利率比上年同期增减”应填写“减少13个百分点”。

　　各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议，请及时告诉我们，以便今后修订。联系电话：（021）68804358，联系人：周文伟，联系信箱：wwzhou@sse.com.cn  税收，是国民经济最为重要的调节器，随着经济的发展，税收法律愈发繁杂，税收调整愈发频繁，作为企业财务人员，掌握着企业的税收命脉，迫切需要综合的税务管理能力，加入税务经理专修班，掌握税务实务、税务筹划、税务稽查、税务行政复议，拓宽税务处理软技能，成为优秀的财会人。