华立MBO与四通MBO的比较来源：作者：日期：2007-11-28字号[ 大 中 小 ] 　　之所以将华立的MBO与四通的MBO作比较，是因为四通的MBO在国内影响很大，被不少学者树为中国企业MBO的典范。　　四通集团的前身是“四通新技术开发有限公司”（以下简称四通），创办于1984年，是中国科学院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元创办的。　　企业创办后，发展很快。为了避免财产上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最初的2万元借款。但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为回报。　　到1998年，四通资产规模达到42亿元，净资产达15亿元，利润1亿多元。　　在20世纪80年代和90年代初期，四通也曾试图解决存量资产的量化问题，但不成功。之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想障碍外，在技术上也有两大难题：　　*9个难题，人员变动问题。铁打的产权流动的人，这本来就是集体所有制*5的制度缺陷。现在集体资产要量化，已经离开公司的创业人员，从法律上讲也应当得到企业的股份，但操作起来很困难。　　第二个难题，每个人的贡献大小，在分配时也很难精确量化，在现有职工之间也容易造成矛盾。　　因此，四通所确立的改制原则是，“冻结存量，界定增量”。目的在于避免在存量资产的量化上争执不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。扩大增量的办法是，将集团所有职工都纳入“管理者收购”这个概念中，共同参与融资收购。　　1999年5月6日，四通的职工持股会正式成立。接着，四通集团公司的经理、员工出资组成“四通投资有限公司”，即“新四通”。新四通是在原四通集团之外搭建的一个产权明晰的新平台。这个新平台准备通过不断地增资扩股，分期分批地收购四通有关IT产业的资产，通过这种办法逐步实现四通公司的产权明晰。　　新四通的股权结构是：四通集团投资49%，四通集团职工持股会投资51%.其中，职工持股会是由四通集团616名职工注资5100万元形成的。在这5100万股中，总裁段永基和董事长沈国钧各占7%，14个新老核心成员共占50%左右。　　上述股权结构的特点很明显：段永基、沈国钧及14个新老核心成员在职工持股会中拥有控股权，而职工持股会在新四通中拥有控股权。因此，段永基等核心成员在新四通中拥有绝对控股权。　　在新四通中，产权明晰的职工持股会占51%，产权不明晰的四通集团占49%，这就在“以明晰的增量来稀释不明晰的存量”方面迈出了*9步。　　在新四通中，开始时有49%的股份是原四通集团产权模糊的资产。伴随着新四通一次次扩股，这49%的产权模糊的资产将逐渐稀释。新四通上市之后，这部分资产将被稀释到大约10%左右。而新四通的产权明晰的资产将增加到85%左右。　　新四通的目标是，从四通集团手中收购系统集成、信息家电、软件开发以及电子分销网络。香港四通的核心业务是原四通集团的整个电子分销网络。新四通收购香港四通后，以此作为自己的*9块业务。　　华立与四通有着相同的背景：二者以前都是集体所有制企业。在经营者收购中，二者有着相同的思路，即从增量入手，通过增量来稀释存量。但从实际运作情况看，四通的MBO远远不如华立。　　收购主体比较　　四通的收购方是新四通，而新四通的个人股东是四通集团的全体职工即616人。将收购方由经理层扩大至全体职工，这与MBO相去甚远。　　相比之下，华立的做法更为规范。华立改制初期，也是全体职工投入，大家共出资485万元，与集团的946万元共同成立社团法人——杭州华立职工保障基金协会。但是后来，职工保障基金协会将职工的投资全部退还，改由129位骨干员工投资入股，退掉职工股份后的职工保障基金协会与129名骨干员工合资成立浙江华立投资公司。一个是全员入股，一个是骨干员工即经营者入股，因此，华立的做法更接近MBO.　　国有企业改革，曾经出现过两个“卖光”：一个是山东诸城市原市委书记陈光，他主张将国有企业全卖光，人称“陈卖光”；另一个是河南漯河原市委书记程三昌，他也主张将国有企业全卖光，人们称他为“程卖光”。只不过，两个“卖光”的卖法不一样：前者主张在所有职工中人均一份平等地卖，后者主张卖给企业主要经营者。后者认为，在内部职工中平等地卖，是新的平均主义，起不到调动积极性的作用。实践表明，职工全员收购，的确弊大于利。经营者收购与全员收购相比，更有利于改制，更有利于企业发展。华立集团由全员参股改为129个骨干员工持股，也是因为全员持股达不到改制的效果，反而带来一连串的负作用，不得不放弃原来的做法，改由以经营者为首的骨干员工收购。　　企业内部人收购，哪一部分内部人？极端的做法有两种：一个极端是全体职工，另一个极端是总经理或董事长一个人。这里有一个量变到质变的关系。就一个具体企业来说，收购者的范围到底是一个人还是全体，或者是在这两者之间的5%、10%、20%，应当因企业而异。不同的企业，主要经营者和职工在增加企业效益中起的作用不一样，对资产存量的历史贡献不一样，人员流动的政策不一样，持股的范围也应不一样。　　华立之所以选择骨干员工收购，且骨干员工的人数原来是129人，后来增加到168人，原因有三条：*9，129人大部分是华立的老员工，他们为华立集体资产的存量做出了主要贡献；第二，这129人现在已是华立各项重要岗位的经营骨干、销售骨干和技术骨干，他们对华立未来的发展起着决定性的作用；第三，之所以将129人扩大到168人，是因为华立从余杭迁到杭州后，从杭州乃至全国招聘了不少新员工，这些新员工中的一部分已进入华立的领导岗位或关键岗位。今后，随着华立集团的不断扩大和关键岗位的人员不断增加，进入股东层的骨干员工也会不断增加。在这一点上，汪力成反复强调，华立的改制“与众不同之处，就在于我们没有改为少数人的企业。我们每年都会扩一次盘，原来不是股东的，只要符合条件的都可以申请加入进来。”　　存量的处理比较　　四通的MBO，采用增量稀释存量的办法。所谓稀释，只是说在新四通的股权结构中，随着不断地增资扩股，存量这一块的股权比重越来越少，最终会减少到10%左右。据我理解，增量稀释存量或许还有另一层含义，即随着新四通不断地购买老四通（即四通集团）的业务和股权，老四通的业务和股权中，越来越多的部分被新四通控制。但无论新四通和老四通股权结构如何变化，四通集团原有的集体资产的存量丝毫也不会减少，不但不会减少，反而会因改制而以更快的速度增加。在四通MBO方案中，这一块模糊资产将会永远模糊下去。只不过在形态上，这部分资产中越来越多的部分由实物资产变成了货币资产，因为老四通的实物资产越来越多的部分卖给了新四通，即老四通的资产变现了。　　华立集团在第三次改制后，仍然有一块模糊的集体资产，但由于华立将已经变现的资产进行了分割，其中一半作为老职工的福利和保障金，另一半转化成了168位骨干员工的个人股份，这部分资产已经不模糊了，已经量化到了职工个人。至今仍没有量化的，只是原有集团资产中的一小部分。而四通集团的MBO，原有集体资产的存量丝毫也没有量化，这正是四通MBO不如华立MBO彻底的一面。