比李东生更绝康缘药业MBO翻版TCL集团来源：作者：日期：2007-11-28字号[ 大 中 小 ] 　　当肖伟们走过一条更为曲折、巧妙的MBO之路之后，有三点仍需关注：*9，注册资本1863万元的MBO载体公司，是否具有超过6781.38万元的净资产？这个事关载体是否合格的问题，在此被名正言顺地被忽略；第二，收购资金何来；第三，仍难排除管理层有回避要约收购之嫌　　①北方的李东生？　　在长达8年的苦心经营之后，TCL集团（000010）于2004年初整体上市，其董事长李东生牵挂许久的MBO（ManagementBuy－out，管理层收购）终于实现，上市首日李氏身价就超过11亿元，令人惊羡。　　发生在江苏康缘药业股份有限公司（600557，康缘药业）的MBO，几乎就是TCL集团故事翻版——同样的档期，同样的“以企业的增量资产作为管理层股权激励”做法，以及同样的完美结局，“康缘药业”董事长肖伟由此被称作“北方的李东生”。　　2004年2月10日，“康缘药业”大股东连云港恒瑞集团有限公司（下称“恒瑞集团”）悄然退位，其所持2538.2万股“康缘药业”国有法人股（占总股本的27.65％），全部转让给连云港康贝尔医疗器械有限公司（下称“康贝尔公司”）、连云港金典科技开发有限公司（下称“金典公司”）、连云港康居房地产开发有限公司（下称“康居公司”），三者分获872.1万股、872.1万股和794.0万股。　　此次转让的直接后果之一，是让原二股东连云港市天使大药房有限公司（以下简称“天使大药房”）自动晋升为*9大股东。而在2月5日之前，它在股东席中还只位居第六——当天，它从另一股东手中接过8.46％股权，才以11.03％的持股比例跃升为第二大股东。　　“天使大药房”背后，则是46位“康缘药业”员工，其中肖伟拥有76.67％股权。加上他直接持有的3413620万股（占总股本的3.72％），其所持“康缘药业”达12.1767％，成为事实上的*9大股东（图1）。　　2003年年底，“康缘药业”每股净资产为4.035元，以此计算，在表面上，肖伟身家只有4500万元。但与此同时，由于“康缘药业”分散的股权，让肖伟对“康缘药业”有了更大的话语权，其经营权也被牢牢控制在其手中——虽然肖伟身家不如李东生，但李东生只持有TCL集团5.59％的股权，却远落后于肖伟。　　②MBO八年抗战　　在MBO的起点和终点之间，李东生采取的是整体上市这种大开大阖的做法，但“康缘药业”并不具备TCL集团那样的底气，MBO也就只能取道他途，更为曲折巧妙。　　持股总动员　　早在1996年5月，连云港中药厂改制成为注册资本1023万元的“康缘药业”，职工持股会根据江苏省相关规定，出资占注册资本的21.51％。　　现在看来职工持股会的意义，在很大程度上是让“康缘药业”广大职工开始接受管理层持股以及员工持股的观念，这为将来最终实现MBO，在全体员工中做了思想动员，减少了未来的阻力。　　管理层股权激励　　2000年9月，“恒瑞集团”从1997至1999年“康缘药业”经连云港市国资局确认的国资增值额3357.41万元中，提取三年平均增值额的10％（即112万元），折合股权1.63％