江苏吴中管理层收购来源：作者：日期：2007-11-28字号[ 大 中 小 ] 　　「案例简介」　　2003年9月17日，吴中集团提出集团整体改制方案：改制后的集团公司将由苏州市吴中区校办工业公司、陈雁男等15位自然人、苏州润业风险投资管理有限公司三方共同投资组建。公司注册资本拟为1亿元，其中校办工业公司占20%、陈雁男等15名自然人占51%、润业风险投资管理有限公司占29%.与之相对应的集团资产处理方案是，集团公司净资产所对应权益中的2056.36万元交校办工业公司持有，其余的5243.72万元和2981.72万元分别转让给陈雁男等15位自然人和润业公司。吴中集团将由校办集体企业改制设立为有限责任公司，新公司注册资本1亿元，股权性质按集体股、自然人股、期股设置，分别占总股本的20%、60%和20%.吴中集团持有上市公司江苏吴中法人股1.0025亿股，占公司总股本的36.16%，参与此次改制的吴中集团管理层自然人16人中有8人在江苏吴中任职。吴中集团为江苏吴中的主要发起人，该公司成立于1993年4月，是由江苏吴县市教委通过银行借贷逐步发展壮大起来的校办企业，注册资本5000万元。作为全国教育系统校办产业排头兵，目前，吴中集团已形成集服装业、金属加工、电子电器、房地产、商业贸易等为一体的产业格局，成为跨行业、跨地区、跨所有制形式的大型企业集团。　　自1999年3月上市后，江苏吴中保持了比较好的经营业绩。依托大股东吴中集团的鼎立支持，江苏吴中在1997年6月即收购了吴中集团在江苏中凯生物药业有限公司的全部资产，从事生物高科技产品的研制与开发。目前，江苏吴中已从一个普通的从事生产学生校服和学生床上系列用品的普教型校办企业，快速发展成为一个多元化经营的现代高科技上市公司，生物制药已成为公司重要的支柱产业。　　「案例特点」　　集体股与期股并存。集体股和期股是江苏吴中MBO方案中比较特殊之处。校办工业公司所持的20%为集体股、润业公司所持的29%实行期股管理。江苏吴中董事长赵*10向记者表示，无论是集体股还是期股，都是为了引进和激励人才，“可以让他们认购这部分股份，从而享受到上市公司的收益”。有市场人士认为，保留集体股将在形式上维持校办工业公司作为公司集体决策的主体的角色。　　按此次改制的安排，润业公司只起到股权代管的作用。润业公司与上市公司有密切联系，该公司的股权结构为：苏州市吴中区协力商社占92%、自然人葛健占4%、姚建林占4%.其中，协力商社是上市公司的第二股东，葛健与姚建林均参与此次MBO，分别任集团公司董事与副总经理。润业公司的公司法定代表人朱天晓既是校办工业公司的法定代表人，也是集团公司的董事长和法定代表人。润业公司所持的集团公司29%的股份中，有9%的部分属朱天晓。公告称，由于朱天晓目前系公务人员，其拟持有这9%的股份设置为期股，本人也不包括在15名自然人之内，对朱天晓股份的处理显示了润业公司的作用。除朱天晓所持9%的股份外，润业公司其余持有的20%将来会逐步分配给公司的中层管理人员、技术骨干以及未来加入公司的人才。虽然许多公司的骨干不能参加这次改制，但公司有一个期权计划，他们以后会持股。在这些股份确定最终持有人之前，由润业公司代为管理，股份的表决权则由校办工业公司行使。　　吴中集团能顺利地进行期股设置的原因在于其改制只是股份的内部量化分配，并不涉及外部的交易，所以可以预留一部分。在此之前，同为集体制企业MBO的方大A、粤美的均无期股的设计。