SJYY公司公司治理存在重大缺陷来源：作者：日期：2007-11-28字号[ 大 中 小 ] 　　一、事件陈述　　SJYY公司在2001年报全文“关联方应收应付款余额”列表中反映出下列的数据，公司有11.4亿元的货币资金定期存款，存放在关联方——深圳金融租赁有限公司；正常销售行为产生的应收帐款涉及SJ精细化工有限公司等三家单位，金额为2200多万元；其它应收款涉及深圳SJ药业有限公司以及SJ信息技术有限公司等4家公司，其中SJ药业为公司大股东，占用资金达6.94亿元，其余三家公司占用资金达6000多万元。如果不考虑11.4亿元的定期存款，关联方占用资金约8亿元。截止2000年12月31日，贴现尚未到期的商业汇票16.87亿元。年报中关于“三分开”的披露内容如下：“报告期内，公司与控股公司在人员上是相互独立的。公司董事长根据在《招股说明书》的承诺，于2000年8月25日辞去在控股公司深圳SJ药业有限公司兼任的董事长职务；其他人员无双重任职。在资产方面，公司独立拥有生产及辅助生产系统，独立拥有自己的供应和销售系统；SJ企业集团授权公司无偿使用”SJ“商标。在财务方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算和财务管理制度，拥有自己独立的银行帐号。”　　8月27日，中国证监会对SJYY公司及有关人员提出通报批评并决定对有关违法违规行为进行立案稽查。　　8月28日，SJYY公司召开董事局、监事会和经理办公会议。会议针对中国证监会和新闻传媒的批评，深刻检讨了公司工作中的严重错误。　　8月30日SJYY再次召开董事会，会议就公司大股东及关联公司提交的关于清偿占用资金的还款计划实施原则进行了逐项审议，并一致通过大股东及关联公司提交的还款计划，同意大股东及关联公司以现金及其所持优质资产或权益分期分批清还占用资金，首期清还资金、资产或权益约人民币11亿元，其中现金人民币5亿元，本期清还资金在2001年9月30日之前落实。逐项审议同意大股东首期还款计划提出的以下列资产或权益清还占用公司的资金。1）SJ宜工生化股份有限公司（SJ生化）41.02％股权；2）SJ数字健康管理公司（SJ健康网）90％股权；3）SJ连锁药店项目；4）广州脑科医院。　上述资产或权益共计约人民币6亿元。　　9月12日，SJYY公司公告了有关问题的整改报告，公开承认了在公司治理、大股东占用资金（包括募集资金）等关联交易的信息披露方面存在严重不实和重大遗漏等问题，并对这些问题进行详细说明，提出整改措施。　　二、存在的主要问题　　1、对1999年12月31日至2000年12月29日间与大股东SJ企业集团控股子公司深圳金融租赁有限公司发生的11.43余亿元定期存款事项未及时履行临时报告的披露义务，2000年年度报告、2001年中期报告对此事项未作出充分说明。　　2、2000年年度报告、2001年中期报告对截至2000年12月31日11.67亿元、2001年6月30日7.3亿元已贴现尚未到期汇票事项的披露存在重大遗漏。　　上述汇票出票人均为公司控股股东SJ药业或SJ集团。公司利用与下属子公司之间的交易关系来进行商业汇票贴现的实质是作为一种变相融资行为。公司于2000年12月29日贴现大股东签发的总计6.78亿元商业汇票，相应地，公司应收大股东款余额从2000年11月底的13亿元降至6.95亿元。但是SJYY公司在2000年报或有事项中仅披露了已贴现尚未到期的汇票余额，未充分披露票据出票人与公司的关联关系，也未披露公司利用贴现商业承兑汇票作为变相融资手段的实质。　　3、对2000年度发生的8000万元委托大股东深圳SJ药业有限公司投资事项未及时履行临时报告的信息披露义务，在2000年年度报告的有关披露中存在重大遗漏，且对深交所问询的回复有与事实不符的情况。　　4、2000年年度报告、2001年中期报告有关“三分开”的披露与事实严重不符。　　事后发现，该公司在公司治理中真实的情况与定期报告披露的截然不同：　　1）与大股东混用银行账户，公司财务没有独立运作；　　2）公司股东大会、董事会和监事会运作形同虚设，大股东随时可以调度公司资金；1999年6月1日至2000年12月31日，公司结算中心与大股东结算中心的资金往来频繁，发生总额巨大。如大股东贷款到期，暂借公司资金周转，还旧借新后再将资金还给公司。　　3）公司部分高管人员在控股股东单位兼职，以及董事长的交叉任职现象。　　另外，SJYY公司还与大股东SJ企业集团、深圳SJ药业有限公司巨额资金往来的其他事项、互开巨额商业汇票的其他事项及有关募集资金使用情况等方面的披露存在不完整、不充分的情况。　　三、处罚　　8月27日，中国证监会对SJYY公司及有关人员提出通报批评并决定对有关违法违规行为进行立案稽查。决定主要内容如下：“中国证监会于2001年6月11日至6月19日按照《上市公司检查办法》的规定对SJYY公司巡回检查发现，SJYY公司在信息披露的真实性、准确性和完整性，公司治理结构的规范性，公司的独立性，募集资金使用与招股说明书的一致性及变更程序等方面存在严重问题，特别是资金管理的安全性方面问题尤其突出。截至2001年5月31日，SJYY公司大股东及关联方占用上市公司资金超过25亿元，占公司净资产96％，严重地侵占了广大中小投资者的利益，直接威胁到上市公司的资产安全。对于上述问题，SJYY公司董事会、监事会未依法履行应有的决策、监督职能，其董事长和全体董事、监事未勤勉尽责，严重违反了对上市公司及全体股东的诚信义务，有重大失职行为，情节特别恶劣，应当予以谴责。”　　10月31日，深交所对SJYY公司及其董事信息披露的违规行为予以公开谴责。