以三九集团债务重组方案为例分析债务重组案来源：作者：方华日期：2010-10-18字号[ 大 中 小 ] 　　一、债务重组方式的选择　　债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。债务重组方式主要有以下几种：　　（一）以非现金资产清偿债务。这种方式对于解决企业间债权债务拖欠问题可以发挥一定的积极作用：一方面可以使面临财务困难的债务人将现金以外的流动资产、固定资产或其他企业的投资转移给债权人以清偿债务，在不减少企业现金流量的情况下达到解除债务渡过财务危机的目的，保证正常的生产经营；另一方面，债权人得以及时收回债权，避免了债权回收期的延长，直接降低了企业发生坏账损失的可能性，也减少了企业催账费用支出。但是，这种方式也存在一定的弊端：对于债务人而言，非现金资产是企业持续生产经营的物质基础，以物抵债在一定程度上必然使企业经营资产发生短缺，生产经营陷入更加困难的境地。对于债权人而言，其所收回的用以偿债的非现金资产大多物非所值，债务清偿的金额与抵债资产市场公允价值不相符合，而且，抵债资产变成债权方企业的流动资金需要很长的货币回笼期，又增加了人工费、运输费、仓储费、削价损失、银行利息等多方面额外支出负担，将使债权企业蒙受损失。　　（二）债务转为资本的方式。即债权转股权，这种方式具有独特的优势。债务人可以在不动用其生产经营资金和资产的情况下减轻债务压力；债权人将被对方长期占用的债权转化为股权，不仅可以巩固与债务人之间的合作关系，而且有利于开拓多元化经营格局，形成新的投资渠道，分享债务方企业的未来收益。其缺点在于债权方企业的流动资金被大量占用，易给债权方企业正常生产经营活动造成不利影响。债权方企业未来收益高低取决于债务方企业的经营状况，也具有很大的不确定性。此外，由于我国相关法规政策还不十分健全，资本市场发育不甚完善，并受到企业产权关系不明晰等方面的制约因素，这种债务重组方式可操作性不强。　　（三）修改其他债务条件的方式。这种方式的优点在于，债权人通过合理让步减轻了债务人偿债压力，有利于其早日摆脱债务危机偿还债务。对债权人而言，不仅有助于其债权的尽快实现，同时也有利于加强与债务方企业之间的合作关系，对债权人和债务人双方长远经济利益的实现都有好处。其缺点在于，一是债权方企业在经济运行环境不宽松、流动资金比较匮乏的情况下，会加剧资金运转的压力；二是债务展期增大了债权实现的风险性；三是债权人修改债务条件作出让步，在某种程度上可能会助长企业间相互拖欠债务之风的蔓延。　　（四）以低于债务账面价值的现金清偿债务。企业进行债务重组的目的是为了维护债权人和债务人的双方利益，采用这种方式仅仅保证了债权人的利益，对于债务人是不利的。　　二、三九集团债务重组的具体实施方案　　三九集团经过十几年的发展、重组与上市，到2000年已成为全国*5的中医药企业之一，三九集团的迅速扩张是建立在大量购并的基础上的。从1996年到2001年，三九购并了140多家地方企业，其中承债式购并占45%，控股式购并占35%，托管式购并占20%.这种购并在迅速扩大公司规模的同时，也使得公司的财务风险不断上升，并最终陷人了不得不进行债务重组的困境。　　重组前，三九集团已严重资不抵债，无力清偿对上市公司三九医药的巨额资金占用，必须通过债务重组及引进战略投资者才能彻底解决这一问题，从而保证债权人的利益，并在一定的基础上保证企业将来能有所发展。企业最终选择的是混合债务重组方式。2004年11月，在国资委和银监会联合牵头下，23家债权银行组成三九债权人委员会，参与三九集团清产核资与重组谈判。2006年10月，债委会提出原则性集团重组构架：三九总体偿债比例为印%；对三九医药36亿元的债务有条件地减债，*6削债比例不超过20%；解除三九医药对相关重组债务的担保责任；解除所有与三九医药层面重组债务相关的抵押、质押及查封、冻结。作为出资人的国资委选择了“内部解决”——由华润去重组三九。华润集团获得对三九集团的战略重组权后，在国家工商总局注册成立了新三九控股，作为重组三九集团的管理平台。2007年9月26日，三九医药发布公告称，三九医药作为三九集团下属核心企业，将签署（三九集团债务重组协议》。最后，由华润集团、新三九控股有限公司、三九集团及其下属企业自债务重组协议生效日起1个月内向债权人一次性全额支付人民币44.57亿元，用以清偿全部集团层面和三九医药层面重组债务本金、三九医药层面欠息以及诉讼费。至此，三九集团的债务重组最终得以完成。　　三、启示　　（一）国企融资监管不严格，金融体制需配套改革。三九集团作为一家大型国有企业，任何商业活动都代表了国有资本的利益，因而受到方方面面的关照和优惠。个别银行对三九集团的贷款不计成本，任意降低贷款条件，导致三九的负债率越来越高。由此可见，银行应严格执行贷款审查制度，严格分析企业的财务状况，对国企、民企同等对待。　　（二）通过债务重组促进国有资本结构调整。国有企业债务重组，需要有一个良好的资本市场。通过资本市场才能从根本上解决国有企业不良负债，全面解决国有企业深层次的体制性弊端。国家作为出资者，创办企业理应注入资本金；企业创办后应建立资本补偿机制，尽资本保全的义务。出资者在企业正常存续期闻，无权以任何形式抽走本应作为企业资本补偿和资本储备的资金。这些该投未投、该补未补的体制性欠账，事实上已通过各种方式形成了一批国有资产。对于三九集团而言，三九承担了兼并众多国企困难户的职能却没有相应的国家出资或政策作为补偿。拿出一部分国有资产存量解决历史欠账是合理的，也是必需的。但是根据国家财政、国有银行和国有企业的现实状况，仅靠体制内存量资源进行调整的能力是非常有限的，完全有必要通过体制外注入来补充。在债务重组中，通过资本市场这一广阔的动作空闻，引入改革的增量，参与国有企业存量的调整与重构，对于非国有企业来说，不仅具备实际参与重组的实力，而且具有以此壮大自身规模的强烈动机。通过资本市场各种直接融资的方式，弥补国有企业存量调整的现实缺口，既无需增加国家财政的负担，又分散了国有银行的资产风险；在非国有企业增量投入、获取收益的同时，国有资产也随之增值，国有企业也可以因此获得重新发展的机会。　　（三）调整法人治理结构，民营、国营应划清界限。分析三九发展的历史，三九的成功其实是源于企业家个人的成功，而不是源自企业管理系统的成功。形成一个有效的控制系统不只是形成一套文件化的制度，关键是制度能有效约束人的行为，形成有效的控制系统后授权。这个过程的完成需要内部的制衡力量。政府投资的国有企业由于其身份特殊，政府力量和内部国有身份员工的力量对企业家的行为会形成制约，正因如此加强内部控制也一直是国有企业管理的主题。民营企业由于产权关系有内在的自我约束机制，民营企业家的扩张冲动受到自身风险承担的制约，在无外在人为力量制约下，有压力完成自身的超越并约束自己的扩张冲动，逐步实现企业的成功扩张。在法人治理结构上，民营、国企应划清界限。　　三九的运营模式基本上是民营化的，但缺乏民营企业的自我约束机制。三九的身份和法律地位是国有企业，却没有形成国有企业普遍相对完整的内部控制机制。由于没有相应的制衡力量，三九的管理控制系统一直没有建立起来。所以当国家有关部门将相关企业人为划拨给三九，造成其被动扩张，以及在缺乏自我约束主动进行扩张后，因缺乏管理控制机制而造成的混乱就不可避免。在这个过程中三九集团由于国有企业的身份，不断获得了外在的资源，使其问题在一段时间内没有暴露出来，如决策随意、内部治理不健全、财务管理体系混乱等。三九没有内生出相应的补充力量推动其进一步成长。　　综上，债务重组可以优化企业资产结构和产权结构，使企业形成自我调整资产负债水平的机制，提高社会资源的配置效率，对债权人和债务人而言，是一种“双赢”的举措。然而债务重组不是企业的最终目的。企业在缓解了短期负担的情况下，致力于长远的经营计划，重整企业形象，规范运作，实现企业稳定的业绩增长才是根本。