企业改制重组契税优惠政策*7解读来源：中国税网作者：刘厚兵日期：2007-11-29字号[ 大 中 小 ] 　　《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）的出台，曾一度被一些媒体喻为“搬掉了企业改制重组的一块绊脚石”。2006年3月29日，财政部、国家税务总局下发《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》（财税[2006]41号）指出：为继续支持企业改革，加快建立现代企业制度，企业改制重组涉及的契税政策，继续按照《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）的有关规定执行，执行期限为2006年1月1日—2008年12月31日。这就是说，国家对企业改制重组的契税优惠规定延长3年继续执行。日前，国家税务总局下发《关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知》（国税函[2006]844号），对文件执行中的有关问题进行了进一步明确，并从下发之日即2006年8月28日起执行。现结合国税函[2006]844号有关新规定，就企业改制重组契税优惠政策主要内容解析如下：　　一、企业公司制改造—“整体改建”被重新定义　　财税[2003]184号规定，非公司制企业，按照《公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，或者有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。　　值得关注的是，根据国税函[2006]844号规定，上述“整体改建”，专指改建后的企业承继原企业全部权利和义务的改制行为。　　二、企业股权重组—“股权转让”新旧企业有别　　财税[2003]184号明确，在股权转让中，单位、个人承受（法人）企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。　　根据国税函[2006]844号规定，“股权转让”，包括单位、个人承受企业股权，同时变更该企业法人代表、投资人、经营范围等法人要素的情况。在执行中，可以根据工商管理部门进行的企业登记认定。即：企业办理变更登记的，适用于该款规定；企业办理新设登记的，不适用于该款规定。对新设企业承受原企业的土地、房屋权属应征收契税。　　三、企业合并—仅限于法人企业间合并才能免税　　财税[2003]184号规定，两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，不征收契税。而根据（国税函[2006]844号）规定，184号文件第二、三、四条中所谓“企业”，都是特指法人企业。　　四、企业分立—与被分立企业投资主体完全相同　　根据（国税函[2006]844号）规定，这里所说的“企业分立”，仅指新设企业、派生企业与被分立企业投资主体完全相同的行为。只有在这种情况下，（法人）企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，才不征收契税。　　五、企业出售—按安置原企业职工比例享受优惠财税[2003]184号严格规定，国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30%以上职工的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。　　六、企业关闭、破产—债权人与非债权人要区分　　对于债权人，财税[2003]184号规定，企业依照有关法律、法规的规定实施关闭、破产后，债权人（包括关闭、破产企业职工）承受关闭、破产企业土地、房屋权属以抵偿债务的，免征契税。对于非债权人，财税[2003]184号则规定，对非债权人承受关闭、破产企业土地、房屋权属，凡妥善安置原企业30%以上职工的，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。　　七、其他—新政策较原政策更规范并有重大变化　　财税[2003]184号规定，经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。政府主管部门对国有资产进行行政性调整或划转过程中发生的土地、房屋权属转移，不征收契税。企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。　　由于“同一投资主体内部所属企业之间”概念较模糊，在实际工作中出现了一些问题，为此，国税函[2006]844号规定，“同一投资主体内部所属企业之间”，是指母公司与其全资子公司之间、母公司所属的各个全资子公司之间的关系，以及同一自然人设立的个人独资企业之间、同一自然人设立的个人独资企业与一人有限责任公司之间的关系。同时，从2006年8月28日开始，以出让方式承受原改制企业划拨用地的，不属于184号文件规定的范围，对承受人将要征收契税。这些政策变化对于征纲双方来说，都应引起注意。（作者系中国税网特约研究员）