关联公司合并报表范围分析来源：中国注册会计师作者：杨金忠日期：2008-02-25字号[ 大 中 小 ] 　　一、案情简介　　2003年5月，A上市公司与其关联方B公司签署托管协议，将B公司持有的C公司的75%的股权托管给A公司，托管期限为上述协议生效时至本协议解除或者A公司收购托管标的时结束，托管期间由受托方A公司派董事长、总经理、财务总监等进行管理。协议约定：如果托管后的c公司符合约定的条件，双方同意以为2003年4月30日作为收购基准日，并以指定股权对应的审计后的净资产值作为收购价格。对于托管期间的指定股权的收益处置和托管费用，合同约定：如果A公司收购C公司，自2003年4月30日起指定股权产生的所有收益归A公司所有，如果不予收购，则B公司将指定股权在托管期间产生收益50%作为托管费用支付给A公司。　　2003年10月签订资产置换合同，A公司用其2003年4月30日应收账款等12099万元资产与同日上述75%的股权折价12099.6万元进行置换，合同约定将2003年4月30日作为A公司置入资产置换基准日，A公司将继承并享有在该日及以后B公司对上述75%股权所有的权利和利益，继承并履行B公司与之相关的所有义务和责任。合同还约定：本合同自双方法人代表、授权代理人签署并加盖公章后生效，合同生效后30个工作日内完成上述股权的过户手续。　　A公司这样做的目的何在？A公司2003年年度财务报告道出了A公司如此安排的良苦用心：A公司从2003年4月30日起将C公司纳入公司合并报表的范围，理由是按照托管和置换协议从2003年4月30日起A公司取得了对C公司的控制权，A公司享有原B公司对C公司的所有权利和利益。　　二、一些分析　　A公司这样做是否合规?对于基准日至并购日之间的托管收益如何确认，有两种意见：一种意见认为，股权托管期间的收益可以计入其他业务收入或营业外收入。理由是股权托管是公司经营行为的一种，是公司进行托管的一种回报，相关收益应当是公司净利润的组成部分之一。另外一种意见认为，股权托管期间的收益应当计入资本公积。理由是股权托管是收购的“前奏”，收购价款基准日是4月30日，而且股权的实际交割日是11月股东大会之后，公司原则上应当按照交割日被收购公司的净资产入账，交割日与基准日的差异应当记入资本公积。　　最终监管当局认定，A公司对C公司的报表合并应当在符合财政部财会字[1999]66号文件规定的并购日之后，从2003年4月30日开始是不正确的；对于基准日和购买日之间形成的托管收益在托管资产10%以内的部分作为收益确认，超过托管资产10%的部分作为资本公积入账。　　如前所述，双方约定置换合同自双方法人代表、授权代理人签署并加盖公章后生效。果真如此吗？换言之，置换合同能否在法人代表、授权代理人签署并加盖公章后生效吗?答案是否定的。A公司是上市公司，按照A公司与交易所签署的协议，A公司应当遵守交易所上市规则，而上市规则规定关联交易在3000万元以上的应当在股东大会通过后方能生效，A公司法定代表人或者法定代理人签署后尚不能生效。　　如果不是关联方之间的股权托管和资产置换，上述基准日与并购日之间的托管收益如何确认？合并报表从何时开始？按照上述认定的原则，收益的归属应当按照双方的约定进行处理。既然不是关联方，那么就可以全部作为托管收益入账，但由于基准日与并购日存在时间差，所以对购入股权公司的合并要从并购日开始，而不是从基准日开始。