问：我公司是一家外商独资企业，注册资本为2.36亿元，在中国境内另有两家外商独资企业，注册资本分别为2600万美元和300万美元。2013年我们从美国总部（即我公司100%控股母公司，分笔以远低于银行同期利率从美国母公司贷款人民几币7亿，用于增加连续亏损的两家子公司的注册资本。现在税务局以财税〔2008〕121号文件为由，认为超过注册资本2倍以上的借款利息均不能扣除，请问121号文件对符合独立交易原则是否也有此限制性规定，对外增资发生的关联贷款利息支出能否扣除？
答：《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）*9条规定，在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。
企业实际支付给关联方的利息支出，除符合本通知第二条规定外，其接受关联方债权性投资与其权益性投资比例为：
（一）金融企业，为5：1；
（二）其他企业，为2：1。
第二条规定，企业如果能够按照税法及其实施条例的有关规定提供相关资料，并证明相关交易活动符合独立交易原则的；或者该企业的实际税负不高于境内关联方的，其实际支付给境内关联方的利息支出，在计算应纳税所得额时准予扣除。
因此，上述第二条规定针对的是支付给境内关联方利息支出事项。贵公司支付给境外母公司的利息支出，即便能提供相关资料证明相关交易活动符合独立交易原则，也应按*9条规定判定贵公司可税前扣除的利息支出额。
《企业所得税法实施条例》第三十七条规定，企业在生产经营活动中发生的合理的不需要资本化的借款费用，准予扣除。
企业为购置、建造固定资产、无形资产和经过12个月以上的建造才能达到预定可销售状态的存货发生借款的，在有关资产购置、建造期间发生的合理的借款费用，应当作为资本性支出计入有关资产的成本，并依照本条例的规定扣除。
第三十八条规定，企业在生产经营活动中发生的下列利息支出，准予扣除：
（一）非金融企业向金融企业借款的利息支出、金融企业的各项存款利息支出和同业拆借利息支出、企业经批准发行债券的利息支出；
（二）非金融企业向非金融企业借款的利息支出，不超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分。
根据上述规定，企业借款用于对外投资，其利息支出不需要资本化。该利息支出可按规定在税前扣除。
再问：是否可以理解，如果是支付给境外的关联公司，7亿元中超过2.36亿元的两倍的部分不能扣除，未超过的部分可否扣除？
再答：《国家税务总局关于印发〈特别纳税调整实施办法（试行）〉的通知》（国税发〔2009〕2号）第八十五条规定，所得税法第四十六条所称不得在计算应纳税所得额时扣除的利息支出应按以下公式计算：
不得扣除利息支出=年度实际支付的全部关联方利息×（1-标准比例/关联债资比例）
其中：
标准比例是指《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）规定的比例。
关联债资比例是指根据所得税法第四十六条及所得税法实施条例*9百一十九的规定，企业从其全部关联方接受的债权性投资（以下简称关联债权投资）占企业接受的权益性投资（以下简称权益投资）的比例，关联债权投资包括关联方以各种形式提供担保的债权性投资。
第八十六条规定，关联债资比例的具体计算方法如下：
关联债资比例＝年度各月平均关联债权投资之和/年度各月平均权益投资之和
其中：
各月平均关联债权投资＝（关联债权投资月初账面余额+月末账面余额）÷2
各月平均权益投资＝（权益投资月初账面余额+月末账面余额）÷2
权益投资为企业资产负债表所列示的所有者权益金额。如果所有者权益小于实收资本（股本）与资本公积之和，则权益投资为实收资本（股本）与资本公积之和；如果实收资本（股本）与资本公积之和小于实收资本（股本）金额，则权益投资为实收资本（股本）金额。
因此，不能简单地说7亿元中超过2.36亿元的两倍的部分不能扣除。应根据上述规定计算。