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第四章 企业法律制度
第三节 公司法律制度
2.董事会
(1)组成
①有限责任公司董事会由3～13人组成。
②两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。
③董事会设董事长一人，“可以”设副董事长;董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
④董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
⑤股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
(2)职权
重点把握董事会有权直接决定的事项(4项)：
①决定公司的经营计划和投资方案;
②决定公司内部管理机构的设置;
③决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
④制定公司的基本管理制度。
3.经理
有限责任公司“可以”设经理(选设)，经理是董事会的执行机构，负责组织公司的日常经营管理活动，由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责，可以列席董事会会议。
4.监事会
(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人;股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1～2名监事。
(2)监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
(3)监事会设主席1人，由“全体”监事过半数选举产生。
(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人等)不得兼任监事。
(5)监事任期为3年，连选可以连任。
(6)职权
①检查公司财务;
②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
⑤向股东会会议提出提案;
⑥对董事、高级管理人员提起诉讼;
⑦监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;
⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查(必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担)。
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