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第四章 企业法律制度
第三节 公司法律制度
(二)组织机构
1.股东会
(1)股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。
(2)职权
①决定公司的经营方针和投资计划;
②选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
③审议批准董事会或者执行董事的报告;
④审议批准监事会或者监事的报告;
⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;
⑧对发行公司债券作出决议;
⑨对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
⑩修改公司章程;
?公司章程规定的其他职权。
(3)首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。
(4)以后的股东会会议
①由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持;副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②董事会不履行职责的，由监事会召集和主持。
③监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(5)临时股东会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议召开;
②1/3以上的董事提议召开;
③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。
(6)会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
(7)表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
(8)特别决议
下列决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
①修改公司章程;
②增加或者减少注册资本的决议;
③公司合并、分立、解散;
④变更公司形式(有限责任公司变更为股份有限公司)。
(9)股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
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