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第四章 企业法律制度
第三节 公司法律制度
一、公司概述
1.分公司
分公司不具有法人的资格，其业务活动的结果由总公司承受，其债务也由总公司以自己的全部财产承担责任。
2.如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。
3.对外投资
(1)公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。
4.对外担保
(1)公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
(2)对外担保的决议
①公司为“他人”(非股东、非实际控制人)提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。
②公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东会或者股东大会决议。受公司担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。
5.公司的行为能力
(1)公司的意思能力通过公司的法人机关表示，公司的法人机关由股东会(股东大会)、董事会和监事会组成。
(2)公司的行为能力由公司的法定代表人实现。
①公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
②公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
③法定代表人实施的法律行为就是公司的法律行为，法定代表人享有的权利和承担的义务就是公司的权利和义务。
6.公司章程
(1)公司章程必须采用书面形式，经全体股东或者发起人同意并在章程上签名盖章后生效。
(2)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
(3)公司章程的变更决议
①有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
②股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(4)章程变更后，董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。
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