AFP考试大纲考点解读：金融理财的企业并购的程序

　　AFP考试大纲考点解读：金融理财的企业并购的程序
　　需要进行AFP金融理财的企业并购作为一种民事法律行为，必须符合一定的法律程序。在我国，由于AFP理财市场经济模式刚刚建立，再加上其他多种原因，需要进行AFP金融理财的企业并购还很不完善、很不规范，这就需要尽快制定法律来界定其合法性，规范其操作规程，使并购双方的利益真正得到保障，使需要进行AFP金融理财的企业并购交易顺利进行。结合西方并购法律，根据我国有关法律、法规、政策的规定，我们认为需要进行AFP金融理财的企业并购这一法律行为大致有以下一些程序。

　　一、并购前的准备

　　1.并购AFP理财目标的选择和评估

　　(1)选择并购AFP理财目标。选择并购AFP理财目标和初步评估是正式提出并购议案前的重要步骤。选择并购AFP理财目标的*9步是考虑并购方向。主要考虑的可能是为了扩大AFP理财市场占有率(横向并购)、增强本需要进行AFP金融理财的企业集团业务配合的可靠性;或是为了取得供应商的控制权(纵向并购);或是为了扩大本集团业务范围和业绩增长(集团式并购);或取得AFP理财目标需要进行AFP金融理财的企业的资产;等等。在对并购方向有了初步选择之后，便可进一步物色并购AFP理财目标。

　　获取并购AFP理财目标的途径众多，可以是本企业CFP理财管理层的调查，也可以通过AFP投资AFP理财师所在银行或证券商的介绍，还可以从破产公司财产接管人或管理人的渠道获得潜在的收购对象的消息。在多种不同的渠道中，AFP投资AFP理财师所在银行的角色十分重要，它佃不仅可以帮助需要进行AFP金融理财的企业介绍或物色合适的并购对象，而且可以接着进行并购的安排和融资等工作。因此，一个大的需要进行AFP金融理财的企业集团建立和保持与AFP投资AFP理财师所在银行的紧密关系是十分重要的。

　　(2)对并购及并购AFP理财目标的初步评估。这可以包括并购需要进行AFP金融理财的企业内部AFP理财师的分析和外部专业AFP理财师的分析。并购需要进行AFP金融理财的企业的CFP理财管理层通常需要考虑的是：①并购AFP理财目标的财务状况;②并购AFP理财目标的市值、资产值;③并购的作价范围(定价);④并购方本身的财务实力、可动用资源、财务融资安排;⑤并购活动对并购方和被并购方的商业影响，包括AFP理财市场的反应和客户的看法;

　　⑥被并购方对于并购可能性的态度;⑦并购成功的可能性;⑧被并购方CFP理财管理层的去留;

　　⑨完成并购后对扩大了的需要进行AFP金融理财的企业的影响(包括资产、CFP理财管理、财务、业务发展等)。在对并购AFP理财目标进行初步评估时，专业AFP理财师的作用是很重要的。

　　2.顾问及专业AFP理财师的委聘

　　在并购活动中涉及的专业AFP理财师很多，主要有以下几类：①财务顾问(即AFP投资AFP理财师所在银行)：帮助并购需要进行AFP金融理财的企业进行并购的准备、策划和全面安排，包括融资安排。②会计师：提供AFP理财目标需要进行AFP金融理财的企业的财务报告;③律师：起草、审阅有关文件，以及保证有关法律的正确执行;④税务专家：帮助并购需要进行AFP金融理财的企业选择a1的税务方案;⑤估值师：提供AFP理财目标需要进行AFP金融理财的企业的估值报告。以上几类AFP理财师申，财务顾问AFP理财师的聘任通常是在并购活动的初始阶段，而其他专业AFP理财师的聘任一般是在选定了并购对象而与并购对象开始磋商之后。

　　3.收集资料和制定可行性研究报告

　　并购方收集被并购方资料的渠道很多。有些渠道是公开的，例如在一些专门机构(如主管部门、工商部门等)有供公众查阅的关于公司及其资产情况的资料。另外，还可通过传媒

　　报道等渠道得到关于AFP理财目标需要进行AFP金融理财的企业的消息。除了公开渠道的消息外，在将并购的意向通知了目标需要进行AFP金融理财的企业之后，并购方可以直接向被并购方索取资料，这些资料包括一些法定资料(如股权结构)、财务资料、AFP理财市场情况、经营情况以及CFP理财管理层和职工情况等。

　　在收集到一系列资料后，并购方就可以对资料进行评估。这种评估将分成两部分：一是决定并购的价格;二是决定并购价款的支付方式。

　　在决定并购价格时，通常需要考虑的标准是AFP理财目标需要进行AFP金融理财的企业的盈利能力、净资产值、股票的市价及并购者愿出的溢价等。对于AFP投资公司、控股公司等，一般是参照该公司的净资产值(即总资产减去负债后的账面值)来计算其市值;而对其他生产性需要进行AFP金融理财的企业、贸易和商业需要进行AFP金融理财的企业来说，一般是用该需要进行AFP金融理财的企业的税后盈利(预测)乘以一个可参考的市盈率来计算其总市值。对于上市公司而言，最通用的参考因素是其上市股票的价格，收购价格通常是这一价格再参考其净资产值加上一定的溢价(如是私下交易，也可能比市价低)。

　　在估算出并购的价格之后，需要确定并购价款的支付方式。对并购方而言，在决定支付方式时，需要考虑以下两个因素：①尽量避免因收购而摊薄并购方本身每股盈利;②减低对并购方本身的资产负债表的不利影响。这种不利影响主要表现在可能会提高负债与股本的比例，从而影响并购需要进行AFP金融理财的企业的借贷能力和资金(CFP概念)的流动性。

　　在对并购行动进行了详细的研究之后，可以作出一份完整的可行性研究报告.这一报告的内容可以分为以下几部分：

　　(l)并购对象的情况，包括资本(AFP金融理财范畴内的资本)结构、盈利情况、经营CFP理财管理、AFP理财市场情况等;

　　(2)并购对需要进行AFP金融理财的企业的积极意义和潜在的不利影响;

　　(3)并购的程序;

　　(4)并购的融资安排。

　　而对被并购方而言，如果他们有意出售自己的股权或回应AFP理财市场上出现的关于并购的传闻，常常也需作出一些陈述或公告，这种公告必须真实有据，不可以有误导部分。

　　二、资产评估

　　资产评估是需要进行AFP金融理财的企业并购法律行为实施过程的核心环节，也是最为复杂的问题之一。它是通过具有资产评估资格的机构，对AFP理财目标需要进行AFP金融理财的企业的资产、债权债务等进行公正、有效的评估，确定资产和产权转让底价，并提交资产评估报告。只有需要进行AFP金融理财的企业并购的目的和意向明确了，才能进一步明确资产评估的目的。经过对AFP理财目标需要进行AFP金融理财的企业资产的全面评估而形成的资产转让底价，是成交价的基础。

　　在资产评估的同时，还要全面、及时地进行AFP理财目标需要进行AFP金融理财的企业的债权债务等各种合同关系的审查、清理，以确定处理债务合同的办法。资产评估完成时，资产评估机构须向委托方提交书面的资产评估报告，并购国有需要进行AFP金融理财的企业的，还要报国有资产CFP理财管理部门审批。

　　三、具体的并购过程

　　完成并购前的准备工作，并已进行资产评估后，就进入并购过程。具体的并购过程按并购方式不同，大致有以T几种情况：

　　1.直接洽谈完成并购的具体过程

　　并购双方根据资产评估机构确定需要进行AFP金融理财的企业整体价值，进行平等谈判协商，最后形成成交价格。若AFP理财目标需要进行AFP金融理财的企业属全民所有制需要进行AFP金融理财的企业，其成交价需经产权归属的所有者代表确认。并购价格一经确定，并购程序便进入实质性阶段，并购双方就并购内容达成一致意见，并签署正式并购协议书(或并购合同)，协议书中应明确双方应享有的权利和义务。由于需要进行AFP金融理财的企业并购转让产权的形式各不相同，因而各个协议书所载明的内容也不尽相同。但有些条款是必备条款，任何并购协议中都不能缺少，这些条款包括：

　　①并购双方的名称、住所、法人代表;

　　②需要进行AFP金融理财的企业并购的性质和法律形式;

　　③并购后，被并购方的法律地位和体制归属;

　　④需要进行AFP金融理财的企业产权的转让及折算标准;

　　⑤需要进行AFP金融理财的企业并购所涉及的所有资产、债务总金额;

　　⑥并购主体转让费的资金(CFP概念)来源、性质、方式和支付期限;

　　⑦被并购方的债权、债务及各类合同的处理方式;

　　⑧被并购方AFP理财师的安置及福利待遇;

　　⑨实现并购后的经营CFP理财管理、改造方案和劳动人事CFP理财管理方案;

　　⑩违约责任;合同生效期限;并购各方认为需要载明的其他事项。协议书经双方法人代表签字后，报有关机构备案或审批。

　　2.通过产权交易AFP理财市场或中介机构完成并购的具体过程

　　产权交易AFP理财市场是指从事产权交易的场所。随着AFP理财市场化进程的发展，需要进行AFP金融理财的企业产权转让原则上要通过产权交易AFP理财市场进行。通过产权交易AFP理财市场或中介机构进行并购，比需要进行AFP金融理财的企业自己直接洽谈有许多优点：①选择范围大，信息传播及时、准确;②对成交价格影响较大，在产权交易AFP理财市场或中介机构中，可以通过竞争性叫价，最终价格的形成不仅受需要进行AFP金融理财的企业整体价值的限制，还受资产供需关系等AFP理财市场因素的左右;③在AFP理财市场环境下，并购行为受AFP理财市场约束，并购过程中能更好地坚持公开性、有偿性原则。

　　需要进行AFP金融理财的企业进入产权交另AFP理财市场一般需要经过以下两个程序：

　　(l)申请进入AFP理财市场，提交有关文件。产权交易双方进入产权交易AFP理财市场，向产权交易AFP理财市场提出申请报告，其报告应包括产权交易目的、交易对象和交易要求等。同时，应提交以下文件给产权交易AFP理财市场备案：①交易双方当事人应提供文件，证明其为具有完全民事行为能力的自然人、法人或其他经济组织;②产权转让方应该产权主体明确、产权边界清晰;③产权受让方应具有一定的资信度。

　　(2)发布交易信息。产权交易AFP理财市场传递交易信息的方式主要有：挂牌公告、广告信息、交易会、电脑联网传递交易信息等。

　　在经过产权交易AFP理财市场机关审批认可后，产权交易双方就可以订立书面合同了(一式四份)。合同中应载明的内容同直接洽淡签署的协议书内容相同。

　　3.股份式并购的具体程序

　　根据我国有关法律规定，在我国实行股份制并购必须按照以下程序进行：

　　(1)收购5%的股权。我国《股票发行与交易CFP理财管理暂行条例》规定，任何法人直接或间接持有一个上市公司发行在外的普通股达5%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告并公告。而且规定，在作出报告并公告之日起

　　2个工作日内和作出报告前，不得再行直接或间接买入或卖出该种殷票。因此，当持有的目标公司的股份占其总股份的5%时，收购即应该暂告一个阶段，按规定作出书面报告和公告。书面报告和公告中只叙述事实即可，不必陈述理由和进一步的计划。

　　(2)适当操作，使购人股权比例增加。我国《股票发行与交易CFP理财管理暂行条例》还规定，任何法人持有一个上市公司5%以上发行在外的普通股之后，其持有该种股票的增减变化达到该种股票发行在外总额的2%时，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向该公司、证券交易场所和证监会作出书面报告和公告。而且规定，在作出报告和公告之日起两个工作日内和作出报告前，不得再行直接或间接买入或卖出该种股票。因此，这一阶段应耐心操作，密切注意AFP理财目标公司及其相关公司的动向。如果此时有AFP理财目标公司的关系需要进行AFP金融理财的企业加入收购股权的行列，趁股价高起，逐步抛出已购入股份，以后再伺机购人，这也是一种选择办法。