考前章节重点：第五章金融衍生产品第三节可转换证券（2）

　　（七）与可转换证券发行有关的中介机构
　　1．主经办人。
　　主经办入主要负责分析市场形势，订立最终发行条款等工作，以确保发行工作的顺利进行与最终完成；而其他承销团成员只是参与可转换债券的销售工作。
　　2．受托人。
　　受托人主要是根据受托协议代表投资者的权益，他们的工作是要确保可转换债券的发行公司履行应承担的义务。
　　3．代理支付人。
　　代理支付人代表可转换债券的发行公司向投资者支付利息和本金，并存放发行公司的年报以供投资者查阅。
　　4．上市协调人。
　　上市协调人的主要工作是辅导可转换债券发行公司的上市工作。
　　5．律师。
　　律师要负责准备所有与债券发行有关的协议文本。并对发行过程中遇到的法律问题提供专业意见。除国内律师外，必要时还可以聘请国外律师。
　　6．审计师。
　　审计师的工作是审计可转换债券发行公司的财务报表并出具审计报告。
　　（八）我国对可转换证券的实践
　　1．从1991年8月起，我国先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等发行了可转换债券，均属于地区性试点行为，只有“宝安可转换债券”在国内正规的交易所上市。1998年8月3日，南宁化工股份有限公司获准发行可转换债券（简称“南化转债”）。（“南化转债”）的出台意味着得到官方承认的全国性司转换债券市场的正式启动。
　　2．1997年3月25日由国务院证券委发布了《可转换公司债券管理暂行办法》。
　　（1）可转换公司债券的发行主体：根据国务院证券秀发布的《可转换公司债券管理暂行办法》的规定，我国可转换公司债券的发行主体仅限于上市公司和重点国有企业。
　　A．上市公司发行可转换公司债券的条件：a．最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％。b．可转换公司债券发行后，资产负债率不得高于70％。c．累计债券余额不超过公司净资产额的40％。　　d．募集资金的投向符合国家产业证策。5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平……可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元。f．国务院证券委员会规定的其他条件。
　　B．重点国有企业发行可转换公司债券的条件。重点国有企业发行可转换公司债券除应当符合上述第3、4、5、6、7项条件外，还应当符合下列条件……最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计。b．有明确、可行的企业改制和上市计划。c．有可靠的偿债能力。d，有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
　　（2）申请发行可转换公司债券应报送的文件：对于我国的上市公司或重点国有企业来说，如果要申请发行可转换公司债券，首先必须向中国证监会报送下列文件：
　　A．发行人申请报告。
　　B．股东大会做出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件。
　　C．人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件
　　D．公司章程或老企业组织章程。
　　E．可转换公司债券募集说明书。
　　F．募集资金的运用计划和项目可行性研究报告。
　　G．偿债措施、担保合同。
　　H．经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告。
　　I．律师事务所出具的法律意见书。
　　J．与承销商签订的承销协议书。
　　K．中国证监会要求报送的其他文件。
　　四、其他衍生211具
　　（一）存托凭证
　　1．存托凭证的定义。
　　存托凭证是指在一国证券市场上流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证一般代表的是外国公司的股票，有时也可代表公司的债券。存托凭证起源于1927年的美国证券市场，它是为便利美国投资者投资于非美国股票而产生的。因此，直到现在国际上的存托凭证也主要是以美国存托凭证（American Deposit Receipt，以下简称ADR）的形式存在着，即主要是面向美国投资者发行并在美国证券市场上交易的存托凭证。
　　2．美国存托凭证的种类。
　　（1）无担保的ADR。无担保的存托凭证没有存券协议，存券银行不是通过发行公司而是自行向投资者存券，这类存托凭证目前已很少使用。
　　（2）有担保的ADR。有担保的存托凭证是通过发行公司和存券银行签订存券协议，明确双方的权利与义务，以便发行公司从总体上掌握存托凭证的数量及其他要素。有担保的存托凭证又可分为一级、二级、三级公募ADR和美国144A规则下的私募ADR。这四种有担保的ADR各有不同的特点和运作惯例，美国的相关法律也对其有不同的要求。
　　3．存托凭证的优点。
　　（1）市场容量大，筹资能力强。
　　（2）上市手续简单，发行成本低。
　　（3）避开直接发行股票债券的法律要求。
　　4．ADR的市场运作。
　　ADR的市场运作主要分为ADR的发行和ADR的交易两个阶段，涉及到一系列的业务机构。
　　（1）有关的业务机构
　　ADR业务中涉及以下三个关键机构：A．存券银行。存券银行作为ADR的发行人和ADR市场中介，为ADR投资者提供所需的一切服务。B．托管银行。托管银行是由存券银行在基础证券发行国安排的银行，负责保管ADR所代表的基础证券；根据存券银行的指令领取红利或利息，用于再投资或汇回ADR发行国，并向存券银行提供当地市场信息。C．存券信托公司。指美国的证券中央保管和清算机构，负责ADR的保管和清算。
　　（2）ADR的发行。
　　ADR的发行过程一般可分为四个阶段，我们以B股建立一级有担保的ADR为例来说明：*9阶段是初步准备阶段。在这一阶段，首先，公司董事会出于建立ADR计划的战略考虑，在专业机构的协助下将申报材料呈送国家证券主管部门，并获得批准。其次，公司要聘请ADR计划的中介机构。第二阶段是实质性准备阶段。这一阶段公司要详细制定ADR计划与工作时间表；草拟存券协议，向美国证券与交易委员会（SEC）提交12g--2（b）规则所需要的豁免申请表；准备公告、法律文件、审计师同意函；请求“证券统一编号”  （CUSIPnumber）；完成存券协议与F--6注册表格并呈送SEC，ADR便告制作完成；SEC同意12g--2（b）项豁免，F--6注册生效。第三阶段是销售阶段。这一阶段要完成清算交割系统，纳斯达克证券市场（NASDAQ）和场外交易市场（OTC）同意交易、推介。交易开始，当地做市商报价，做市商通知存券银行，生成ADR。最后一个阶段是销售后阶段。这一阶段是将ADR公告信寄给机构投资者、研究人员和投资顾问群。
　　（3）ADR的交易。
　　存券银行在购人公司股票之后，即将代表若干股票的存托凭证发售给其本国或他国投资者，投资者之间便可进行存托凭证的正常交易了。不过，存券银行也可以代投资者在凭证流通市场上进行存托凭证的交易。存托凭证的股息和红利则通过存券银行在当地的托管银行收取并发放给投资者。此外，由于存托凭证是记名证券，因此存券银行还要承担存托凭证的代理过户，以及将存托凭证投资者的名单登记人册的职责。在存托凭证的市场萎缩、需求锐减而要取消时，存券银行又要及时收回存托凭证，并通知其托管银行在当地售出存托凭证所代表的股票，然后将出售股票的款项支付给存托凭证的持有者。
　　5.CDR。
　　所谓CDR，即中国存托凭证（ChineseDepositaryReceipts），是指在海外（包括中国香港）上市的企业将其股票存人某家托管机构（如银行），然后由该托管机构在中国境内发行相当于这批股票的存托凭证，并安排其在国内主板市场上市，从而实现股票的异地买卖。有关监管部门正在进行谨慎决策，考虑是否放开发行CDR的政策。