甲、乙两企业均为房地产开发企业。甲拥有土地但无资金，乙有资金但无项目，因而双方决定进行合作。合作有三种：一是甲将土地以公允价1亿元投资到乙企业；二是乙向甲投资1亿元；三是甲、乙合作设立法人企业丙。已知甲取得土地的代价为6000万元。为进行房地产开发将需要发生开发费2.5亿元。　开发成的房地产最终将可以实现销售收入预计为5亿元。试问：甲、乙两企业该如何选择恰当的方式合作？
　　要确定甲、乙两企业的合作方式，显然虽然对不同方案下的税收负担进行比较。对此，我们不妨进行计算和分析：
　　一、方案一下的税负分析
　　(一)甲企业的税收负担
　　1.营业税。按照《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税〔2002〕191号)的规定，企业以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
　　2.印花税。按照《财政部、国家税务总局关于印花税若干政策的通知》(财税〔2006〕162号)的规定，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。因而，应当缴纳的印花税为：
　　10000×0.5‰=5(万元)
　　3.土地增值税。按照《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)的规定，对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。但是《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税〔2006〕21号)规定：对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字〔1995〕48号)*9条暂免征收土地增值税的规定。另外，《国家税务总局关于印发〈土地增值税宣传提纲〉的通知》(国税函发〔1995〕110号)规定：“对取得土地或房地产使用权后，未进行开发即转让的，计算其增值额时，只允许扣除取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用，以及在转让环节缴纳的税金。”此规定意味着，转让土地使用权过程中缴纳的印花税是可以扣除的。因而，应当缴纳的土地使用税为：
　　(10000-6000-5)×40%-(6000+5)×5%=1297.75(万元)
　　4.企业所得税。按照《企业所得税法实施条例》第二十五条的规定，企业用土地使用权对外投资的应当视同销售，因而，必须计算缴纳企业所得税。应当缴纳的企业所得税为：
　　(10000-6000-5-1297.75)×25%=674.3125(万元)
　　(二)乙企业的税收负担
　　1.契税。按照《中华人民共和国契税暂行条例实施细则》第八条的规定，以土地、房屋权属作价投资、入股视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。因而，应当缴纳契税为：
　　10000×3%=300(万元)
　　2.印花税。按照财税〔2006〕162号文的规定，企业应当首先就其土地使用权转让行为征收产权转移书据的印花税：
　　10000×0.5‰=5(万元)。其次还须按照规定，就资本增加以及房产销售计算缴纳印花税。其中：
　　注册资本增加应当缴纳的印花税为：10000×0.5‰=5(万元);
　　房地产销售应当缴纳的印花税为：50000×0.5‰=25(万元)。
　　3.营业税等。企业应当按照规定计算缴纳销售不动产的营业税、城建税及教育费附加：
　　50000×5%×(1+7%+3%+2%)=2800(万元)
　　4.土地增值税。企业销售不动产必须按照规定计算缴纳土地增值税。必须注意的是，纳税人取得土地环节时缴纳的印花税符合会计与税法的资本化条件，可以计入土地取得成本。而且，财税字〔1995〕48号文中规定房地产开发企业计算缴纳土地增值税时不得扣除的印花税是“指在转让房地产时缴纳的印花税”，并不包括取得土地使用权时支付的印花税。因而为取得土地使用权而发生的印花税应当按照会计等的规定进行资本化处理，也就意味着可以作为土地使用权的取得成本。
　　扣除项目=(10000+300+5+15000)×(1+30%)+2800=35696.5(万元);
　　增值额=50000-35696.5=14303.5(万元);
　　应纳税额=14303.5×30%=4291.05(万元)。
　　5.企业所得税：
　　(50000-300-5-5-25-2800-10000-15000-4291.05)×25%=4393.4875(万元)
　　(三)甲乙总体税收负担：
　　5+1297.75+674.3125+300+5+5+25+2800+4291.05+4393.4875=13796.6(万元)
　　二、方案二下的税负分析
　　(一)甲企业的税收负担：
　　1.印花税。此时包括了两部分的印花税，即注册资本增加部分的印花税和房地产销售部分的印花税。
　　注册资本增加部分的印花税：10000×0.5‰=5(万元)
　　房地产销售部分的印花税：50000×0.5‰=25(万元)
　　2.营业税等。主要是房地产销售部分的营业税、城建税与教育费附加等相关税费。
　　50000×5%×(1+7%+3%+2%)=2800(万元)
　　3.土地增值税。房地产开发完成后对外销售必须计算缴纳土地增值税。
　　扣除项目：(6000+15000)×(1+30%)+2800=30100(万元)
　　增值额=50000-30100=19900(万元)
　　应纳税额=19900×40%-30100×5%=6455(万元)
　　4.企业所得税：
　　(50000-6000-15000-5-25-2800-6455)×5%=4928.75(万元)
　　(二)乙企业的税收负担
　　乙企业只投入资金，并未实际发生税负。
　　(三)甲乙两企业总体税收负担
　　5+25+2800+6455+4928.75=14213.75(万元)
　　与方案一相比，多缴纳税款417.15万元(14213.75-13796.6)。
　　三、方案三下的税负分析
　　(一)甲企业的税收负担
　　1.营业税。按照财税〔2002〕191号文的规定，不产生营业税。
　　2.印花税。土地使用权对外投资意味着企业的土地使用权发生了转移，因而应当按照土产权转移书据计算缴纳印花税：
　　10000×0.5‰=5(万元)
　　3.土地增值税。按照财税〔2006〕21号文的规定，应当计算缴纳土地增值税：
　　(10000-6000-5)×40%-(6000+5)×5%=1297.75(万元)
　　4.企业所得税。按照《企业所得税法实施条例》第二十五条的规定，应当计算缴纳企业所得税：
　　(10000-6000-5-1297.75)×25%=674.3125(万元)
　　(二)乙企业的税收负担
　　乙企业只投入资金，并未实际发生税负
　　(三)丙企业的税收负担
　　1.契税。按照《契税暂行条例》及其实施细则的规定，接受土地使用权投资应当缴纳契税：
　　10000×3%=300(万元)
　　2.印花税。此时，印花税包括了三个部分，即土地使用权转移、注册资本增加以及房地产销售。其中：
　　土地使用权转让部分的印花税：10000×0.5‰=5(万元)
　　注册资本增加部分的印花税：20000×0.5‰=10(万元)
　　房产销售部分的印花税：50000×0.5‰=25(万元)
　　3.营业税。对外销售房地产应当计算缴纳营业税、城建税与教育费附加等相关税费：
　　50000×5%×(1+7%+3%+2%)=2800(万元)
　　4.土地增值税。同样的理由，企业固取得土地使用权而缴纳的印花税，应当可以作为土地取得成本：
　　扣除项目=(10000+300+5+15000)×(1+30%)+2800 =35696.5(万元)
　　增值额=50000-35696.5=14303.5(万元)
　　应纳税额=14303.5×30%=4291.05(万元)
　　5.企业所得税。
　　50000-300-5-10-25-2800-10000-15000-4291.05)×25%=4392.2375(万元)
　　(三)甲乙总体税收负担：
　　5+1297.75+674.3125+300+5+10+25+2800+4291.05+4392.2375=13800.35万元
　　与*9方案相比，多缴纳税款3.75万元(13800.35-13796.6);与第二方案相比，少缴纳税款413.4万元(14213.75-13800.35)
　　四、方案选择
　　分析到此，我们似乎可以得出一个结论，即方案一的税收负担最小，方案三次之，而方案二的税收*5。因而似乎选择方案一是a1方案。那么果真如此吗?
　　将土地使用权投资到其他企业(方案一与方案三)的税收负担确实要远小于其他企业将资金投资到本企业(方案二)。但是，对外投资时，投资企业要[*{6}*]计算缴纳企业所得税、土地增值税等，而被投资企业也需要在接受投资时计算缴纳契税。进一步讲，在方案一与方案三中，甲企业计算缴纳土地投资环节的企业所得税、土地增值税以及乙企业或者丙企业缴纳契税的时间都是在土地使用权转让环节，而方案二中则不存在这一问题。这也就意味着方案一与方案三存在比方案二损失相关资金时间价值的总量。而一旦考虑到时间价值，那么方案一与方案三所谓有的筹划收益可能并不是*5的。对此，我们不妨进行计算和比较
　　在投资方式下，甲企业需要计算缴纳的土地增值税为1297.75万元，企业所得税为674.3125，而乙企业或者丙企业需要缴纳的契税为300万元。假设资金年利率10%，建造房产及房产对外销售完毕需要两年左右的时间，那么双方损失资金时间价值为：
　　(1297.75+674.3125+300)×10%×2=454.4126(万元)
　　如果开发房产及实现销售需要三年左右的时间，则双方损失的资金时间价值为：
　　(1297.75+674.3125+300)×10%×3=681.6189(万元)
　　很显然，方案二可能比方案一与方案三缴纳更多的税，但却可以使纳税人获得更多的资金时间价值，并且，这种时间价值因房地产开发和销售时间成正比关系，即开发与销售的时间越长，其资金时间价值越大。而且，资金的时间价值往往会超过其多缴纳的税款。所以，选择方案二可能会多缴纳税款，但却并不意味着其收益最小。换言之，方案二也可能是a1的选择。
　　蔡桂如点评：方案一的不可行性，土地不能随意性转让，依城市房产法，土地转让要在开发进度25%以上才能转让。此时项目已立项，再转让是相当麻烦的。方案二的缺点是：当甲企业有许多地块而合作只是其中一个地块时就不可取