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上市公告书
上市公告书的编制和披露依发行人招股说明书的效力情况不同而分成简要上市公告书和上市公告书。根据《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》的规定,自发行结束日到挂牌交易的首日不超过90日,或者招股说明书尚未失效的,发行人可以仅编制简要上市公告书;自发行结束日到挂牌交易首日超过90日,并且招股说明书已失效的,发行人应当编制完整内容的上市公告书。
2001年3月15日,中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号——股票上市公告书》,该准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定,凡在招股说明书披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息,均应披露。按照该准则,上市公告书的内容主要有:
一、重要声明与提示
1.发行人董事会应在上市公告书显要位置作如下重要声明与提示:
“本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。”
“根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。”
“证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。”
请投资者查阅××年××月××日刊载于××(报刊)的本公司招股说明书摘要,及刊载于××网站的本公司招股说明书全文。”
2.会计师事务所对发行人财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的,发行人应作如下重要提示:
“××会计师事务所对本公司财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告,请投资者注意阅读该审计报告及相关财务报表附注。本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。”
二、概览
发行人应在上市公告书设一概览,提示性地说明本上市公告书的关键内容,以使投资者尽快了解上市公告书的主要内容。概览部分的内容主要包括:
1.股票简称;2.股票代码;3.总股本;4.可流通股本;5.本次上市流通股本;6.对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限;7.首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺;8.上市地点;9.上市时间;10.股票登记机构;11.上市推荐人。
三、绪言
发行人应在绪言部分披露:
1.编制上市公告书依据的法律、法规名称;2.股票发行核准的部门和文号、发行数量和价格等;3.股票上市的批准单位和文号、上市地点、股票简称和代码等;4.本上市公告书与招股说明书所刊载内容的关系。
四、发行人概况
发行人应披露:1.发行人的基本情况,包括发行人中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书;2.发行人的历史沿革,应说明发行人的设立及发展主要历程,历次股权变动情况等;3.发行人的主要经营情况,主要包括发行人在产品、技术、人才等方面的优势和劣势,主要财务指标,拥有的主要知识产权、政府特许经营权和非专利技术,享有的财政税收优惠政策等。
五、股票发行与股本结构
发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况,主要包括:1.发行数量;2.发行价格;3.募股资金总额;4.发行方式;5.配售比例(如有);6.配售主要对象(如有);7.发行费用总额及项目;8.每股发行费用。此外,发行人还应披露：
1.本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况,包括社会公众认购股票后由承销商包销股票的数量、主承销商及承销团成员分销比例及数量等。2.注册会计师对本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告,以及募股资金入账情况,包括入账时间、入账金额、入账账号与开户银行。3.上市前股权结构及各类股东的持股情况,主要包括:(1)按发起人股、社会公众股等披露股权结构;(2)披露*5十名股东的名称、持股数、持股比例等。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
1.发行人应简要披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况,包括姓名、年龄、性别、国籍或在境外的永久居留权、学历、职称、在发行人的职务等。以上人员在招股说明书披露日至上市公告书刊登日期间有变动的,应特别注明。2.发行人应按招股说明书准则的有关规定,分别按个人持股、家属持股、法人持股等类别,披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份的简况。3.发行人如按规定设置有认股权,应披露认股权计划的主要内容、执行情况,已发放认股权的行权情况等。4.发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排,以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。
七、同业竞争与关联交易
发行人应按招股说明书准则的有关规定,简要披露有关同业竞争的情况,发行人关联方、关联关系以及发生的重大关联交易的情况。
八、财务会计资料
1.发行人应按本准则的有关要求简要披露在招股说明书中披露的财务会计资料及首次公开发行后的重大财务变化(如有)。2.会计师事务所对发行人财务报告出具标准无保留意见的审计报告的,发行人应在上市公告书中说明;出具带说明段的无保留意见的审计报告的,发行人应披露审计报告的全文及相关的财务报表附注,发行人董事会及监事会对该审计意见涉及事项的说明。3.发行人应转载在招股说明书已披露过的主要财务指标。发行人补充最近一期未经审计的财务会计资料的,应补充披露该期上述财务指标。4.发行人应简要披露在招股说明书中披露的盈利预测数据。
九、其他重要事项
发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项,主要包括:1.主要业务发展目标的进展;2.所处行业或市场重大变化;3.主要投入、产出物供求及价格的重大变化;4.重大投资;5.重大资产(股权)收购、出售;6.发行人住所的变更;7.重大诉讼、仲裁案件;8.重大会计政策的变动;9.会计师事务所的变动;10.发生新的重大负债或重大债项发生变化;11.其他应披露的重大事项。
十、董事会上市承诺
发行人应列示自上市之日起董事会作出的承诺。董事会应承诺严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自股票上市之日起作到:1.承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;2.承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清;3.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动;4.发行人没有无记录的负债。
十一、上市推荐人及其意见
发行人应披露推荐人的有关情况,包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、联系人等。2.发行人应披露推荐人的推荐意见。
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