根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》（下称“《股票上市规则》”）第10.2.10条等有关规定，上市公司应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。在对日常关联交易进行预计和披露时，我部提醒上市公司关注以下几个方面的问题：
　　一、关于日常关联交易的内容
　　上市公司可以根据交易标的的相关性，按下述类别分别预计当年全年日常关联交易的总金额：
　　1.向关联人采购与主业生产有关的各种原材料；
　　2.向关联人购买生产经营所需的水、电、煤、气等燃料和动力；
　　3.向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；
　　4.向关联人提供劳务；
　　5.接受关联人提供的劳务；
　　6.在关联财务公司（或者类似金融机构）存款；
　　7.委托关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品；
　　8.受关联人委托代为销售其生产或经营的各种产品、商品。
　　二、关于交易金额的确定
　　1.上述第1至第5类交易以成交金额作为关联交易金额，第7、8类交易以收取或支付的委托代理费为作为关联交易金额（如采取买断式委托，则以买卖价格作为关联交易金额）。第6类交易以当年存款余额*6上限作为预计的关联交易总金额。
　　2.上市公司在判断关联交易金额是否达到《股票上市规则》第10.2.4条规定标准（下称“300万且0.5%”）或者《股票上市规则》第10.2.5条规定标准（下称“3000万且5%”）时，以上述8类日常关联交易中每一类的汇总金额为基础，但在披露时应对每一类汇总金额的具体构成和涉及的关联人予以详细披露。例如，某上市公司主要生产生物制药、化工塑料和电子原器件三种产品，在预计上述第1类日常关联交易（向关联人采购与主业生产有关的各种原材料）总金额是否达到相关标准时，应将这三种产品的原材料关联采购金额加起来计算，但在披露时，则应至少分生物制药、化工塑料和电子原器件逐一披露其原材料关联采购金额和想对应的关联人，如果生物制药的子产品可以细分并加以区别的话，还应进一步披露相关子产品的原材料关联采购金额和相对应的关联人。
　　3.上市公司应当根据往年日常关联交易情况和今年已签订的日常关联交易协议，对全年的日常关联交易总金额进行合理预计。不能确定关联交易总金额的，可以合理预计一个大致范围（例如2500万元到2800万元之间），或者预计一个合理的上限（例如不超过5000万元）。上市公司预计的关联交易总金额范围或其上限应当具有合理性，实际金额与预计的范围低点或金额上限之间的差额达到300万且0.5%的，应当及时说明原因。
　　三、关于披露和审议程序
　　1.预计的关联交易总金额（含金额上限，下同）达到300万且0.5%的，上市公司应当在披露年度报告之前或同时，以临时报告的形式进行披露；是否应将预计情况提交董事会审议，《股票上市规则》未做具体要求，由上市公司根据其《公司章程》和其他有关规定确定。
　　2.预计的关联交易总金额达到3000万且5%的，上市公司除应当在披露年度报告之前或同时，以临时报告的形式进行披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议，但可以不对交易标的进行审计或评估。
　　3.对于预计范围内的日常关联交易的执行情况，上市公司应当在此后的定期报告中予以对比说明，存在差异的，应当说明差异情况及其成因。差异量符合下述第四部分所列示情形的，还应当重新预计。
　　四、应当重新预计和披露的情形
　　（一）关联交易超出预计总金额
　　1.如原来预计的总金额不足300万且0.5%但实际情况将达到或超过300万且0.5%的，应当重新预计并披露；如原来预计的总金额不足3000万且5%，若实际情况将超出3000万且5%，即使超出额不足300万且0.5%，也应当披露并提交股东大会审议。例如，原来预计2900万且5%以上但实际将发生3100万且5%以上的情况。
　　2.如实际情况与原来预计并披露的总金额相比将超出300万且0.5%的，应当重新预计并披露超出情况；重新预计的当年全年关联交易总金额超出3000万且5%的，还应当提交股东大会审议（原来预计的总金额已达到3000万且5%标准并履行股东大会审议程序的，若超出量不足3000万且5%的，可以不提交股东大会审议）。
　　3.如实际情况与原来预计并披露的总金额相比将超出3000万且5%的，除应当重新预计并披露超出情况外，还应当提交股东大会审议（原来预计的总金额已达到3000万且5%标准并履行股东大会审议程序的，可仅就超出部分提交股东大会审议；原来预计的总金额未达到3000万且5%标准的，应当将重新预计的总金额提交股东大会审议）。
　　（二）主要交易条件发生重大变化
　　如果定价依据、成交价格、交易量等主要交易条件发生重大变化（涉及具体数额的，一般指变化10%以上）的，应当重新预计。
　　五、关于长期关联交易协议问题
　　上市公司与关联人就某类日常关联交易签订长期协议的，例如与大股东签订了三年的供水供电协议，除非该长期协议中对每一年的关联交易总金额规定了具体的数额（不包括主营收入之一定百分比等不确定的情形），否则，仍应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。
　　长期协议中对每一年的关联交易总金额规定了明确和具体数额的，如果该年度的实际情况将超出该数额300万元且0.5%以上，或者主要交易条件发生重大变化的，应当及时预计当年全年累计发生的同类日常关联交易总金额，并根据预计结果履行相应的披露和审议程序。
　　上市公司对本备忘录有任何疑问或者意见和建议的，可按下述方式与我部有关人员讨论和沟通。联系电话：（021）68814597，联系人：张明远，联系信箱：myzhang@sse.com.cn.
　　附件： 上市公司日常关联交易公告格式指引（试行）