百联收购大案初探:"股权支付＋现金"模式破题来源：作者：日期：2007-11-28字号[ 大 中 小 ] 　　*9百货（600631）吸收合并华联商厦（600632）案作为金融创新，开创了我国证券市场上市公司之间合并的先河，在诸多的法律与会计处理等空白点上作出了重大突破。专家认为，此次合并不仅有利于*9百货（600631）与华联商厦（600632）的发展，而且，"百联模式"在国内证券市场并购支付方式上开辟了一种"股权支付＋现金"的新型合并模式，打开了上市公司之间吸收合并的空间。更重要的是，方案在设计上所体现的一系列制度创新，有效地保护了中小股东的利益。（全新优良投资工具，透视股市的智能波段王）　　张新生：分三步建成中国商业航母　　感谢各位专家为一百、华联的合并献计献策，专家们的真知灼见对百联今后的发展战略、资本运作都具有极大地参考价值。其实，专家们谈到的许多问题，也是我们半年来一直在思考、在研究，并试图用比较好的方式来解决的问题。下面，有几个问题我想在此说明一下。（准确捕捉股票上涨的*9天！进入…）　　首先，关于*9百货（600631）、华联商厦（600632）合并后的上市公司名称，可能会有些变化，但\"*9百货（600631）\"和\"华联商厦（600632）\"两家商铺的字号肯定不会变，只是我们整个集团在全国市场上发展会采用一个新的名称。因为从全国范围来看，\"*9百货（600631）\"和\"华联商厦（600632）\"这两个名称在各地都有，不具有独占性。　　其次，关于百联集团的整体发展战略，确实在此次方案中没有进行详细地论述。这主要是考虑到这次是两个上市公司之间的合并，而不是百联集团对外宣传自己战略整合的时候。但是，整个集团公司是有自己明确的发展战略的，这个战略分三步走。　　*9步，在2006年之前把整个集团的资产理顺。所谓理顺，即实现集团多元化、企业集约化、效益*5化。目前百联集团*9线有八个事业部，都是经营性的。*9阶段任务就是把相同相近业态的企业放在同一个事业部内进行业务上的整合，实现联动。管理流程、业务流程整合完毕后，将来进行资本整合就比较容易切入。第二步，到2010年左右，实现整个集团的主营业务达到1200亿元左右，集团整体效益会有大幅度提升。那时候，可能在中国流通领域里我们的三个核心业务，即超市、百货、生产资料，都将居于领先地位。第三步，到2015年，实现主营业务突破2000亿元，使得效益得到进一步提升。需要指出的是，这是指整个百联集团的战略目标，并非指上市公司。　　在这个过程中，我们将主要以收购兼并为手段，并且一个区域一个区域集中地来铺垫，争取在每个区域都成为当地社会零售商品总额的比较领先的旗舰。　　目前，我们正在按照这个目标全力以赴地进行集团内部整合。比如涉及到集团内部四个商业集团原来还有的历史债务，我们几个中心在集中进行资产清理，和资产管理公司集中谈判，争取在比较短的时间内予以解决。此外，我们还在对不能产生效益的企业进行清理。有一个数字可以说明问题，我们整个集团有903个企业，但现在进入事业部的只有279个企业。也就是说，占绝大多数的低效的不良资产，接下来全部要整合。　　至于大家普遍关心的百联集团内其他上市公司接下来如何整合的问题，现在还比较难说。确实，我们在研究一百华联合并方案的时候，也有想到过整体上市的问题，但是难度太大了。因为百联集团旗下有7个上市公司，涉及到A股、B股、H股三种类型的股票，每一个上市公司里面又都有流通股和非流通股。如果说要整体上市，那各种类型的股东都要表决通过，只要有一方不同意，整个案子就要\"流产\".所以说，其中的不可控性因素太多了，操作起来不容易。而我们现在采用的*9百货（600631）吸收合并华联商厦（600632）的方案，从操作层面来说，相对比较容易。如果成功实施的话，将为整个百联集团今后的资本运作搭建一个良好的平台。　　追求创举不是此次整合的目的，真正打造起中国资本市场业绩持续增长，能给投资者稳定回报的蓝筹企业，才是终极目标。　　最后我想说的是，现在中国商业的竞争确实已经相当激烈了，我们对外资进入已经高度警惕。现在我们所做的一切，包括集团公司在做的，上市公司在做的，都是为了迎接商业领域更加激烈的竞争的到来。　　今年12月11日，我国整个流通领域将开放，这对我们来说意味着今后就没有任何保护了。如果我们不能在一个比较短的时间内，迅速利用我们现有的优势，在中国的流通领域里建立起一支足以与外资抗衡的力量，我们将被市场所淘汰。所以，从这点出发，百联会尽*5的努力做好此次合并，不让投资者失望。（百联集团董事长张新生）　　缪恒生：妥善处理不同法人股东利益　　一百与华联的合并在证券市场上是一个极大的创新，打造一支商业蓝筹股对于二级市场有利，对于企业发展有利，对于投资者也是有利的。但这其中有一些操作值得注意。　　此次*9百货（600631）吸收华联商厦（600632），设定了不同的转股比例和现金选择权的价格，目的是维护各类投资者的利益。在*9百货（600631）和华联商厦（600632）的股东中，有一类法人股股东，他们当初是以原始股的价格买入的，因此他们的利益同样值得百联集团关注。　　此外，能否充分利用资本运作的手段，在合并之后除了发挥规模优势外，将一些优质资产连续注入。这对于投资者也具有很大的吸引力。　　我认为，在吸收合并方案中，有很多地方都是创新的，对投资者的保护也是落到实处的。但很多投资者，尤其是中小投资者对方案本身的理解并不全面，有的甚至带有一定的片面性。因此，为了让投资者更好地了解方案内容，百联集团应该加强宣传力度，尽可能地做好说明工作。（申银万国股份有限公司副总裁缪恒生）　　金晓斌：我国零售业是最有前途的产业之一　　这个案例的出发点首先是出于保护民族零售业，迎接外来挑战，是打造行业龙头的具体举措。我认为零售业是中国最有前途的产业之一，零售行业的发展有巨大的空间，行业未来的整合集中度提升也有巨大的空间。而且从产业保护政策上来看，商务部最近刚出台有关精神，要扶植做大做强15到20家零售企业巨头，因此行业的成长性是非常好的。我们说，证券投资的本质在于预期，通过一些大型的说明会来帮助投资者建立起合理的预期，对行业的成长性有充分的认识，将有助于方案的实施。