HWGF公司大股东掏空股份公司来源：作者：日期：2007-11-28字号[ 大 中 小 ] 　　一、事件陈述　　HWGF公司定于2000年5月30日召开1999年度股东大会，会议通知刊登在2000年4月26日的《中国证券报》和《证券时报》上，议题中并没有改选董事的议案。在5月26日至29日，公司5名董事（超过公司董事1/3，均为大股东委派）提议以通讯方式召开临时董事会，董事会会议通知于5月26日下午传真给各董事，其议案为：①关于调整董事会成员的议案（免去四名董事，增选四名董事）；②关于将调整董事会成员的议案提交1999年度股东大会上讨论的议案；③选举董事长议案。武汉证管办对此次董事会会议及时予以制止，根据武汉证管办的指示和5月26日中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》的精神，公司于5月29日取消了本次董事会。此事引起了媒体的关注，《中国证券报》于5月31日报道了HWGF公司4名董事险遭罢免的事件。　　罢免董事案事件背后反映许多深层次问题。首先，国家股股东HW集团一股独大，HWGF公司自上市之日起，就与其大股东HW集团紧密地联系在一起。也正是由于一股独大，缺乏对大股东必要的约束机制，使得公司治理存在严重的问题，如：公司人员的劳动、人事及工资管理挂靠HW集团；公司原董事长ZLY同时兼任集团公司的董事长；董事会秘书同时兼任集团的副总经理；存在股份公司与集团公司混合使用股份公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权及非专利技术的情况；集团与股份公司存在同业竞争的情况：公司的财务内部管理存在很大的缺陷，集团以股份公司的名义或股份公司提供担保向外举借大量资金，没有必要的约束，数额巨大；公司6月15日的董事会公告中表明，截止1999年12月31日，HW集团公司欠股份公司款项金额合计8.9亿元，其中财务已入帐金额5.6亿元，未入帐金额约3.3亿元，这3.3亿元就是记在集团公司的帐目中。由于严重的“三分开”问题，大股东肆意侵占股份公司的资产，损害股份公司的利益，尤其是严重侵害中小股东的利益，四名险遭罢免的董事是除大股东外的法人股东委派的，公司大股东的违法、违规行为也遭到4名董事的多次质疑，所以大股东视他们为绊脚石，欲除之而后快。　　HWGF公司1999年年报显示，1999年期末净利润为－6770万元，净资产为33313万元，总资产为93408万元。和前一报告期的财务数据相比，净资产和总资产均大幅缩水，公司首次出现巨额亏损。大股东欠公司的债务金额高达8.9亿元，而且这部分债务最后几乎都成为坏帐（2000年HW集团破产清算）；公司为大股东提供巨额担保，同样有可能成为或有损失。总之，大股东经过几年的折腾将HWGF公司彻底掏空了。　　二、存在问题和处罚　　HWGF公司董事会一次罢免4名董事的提案显然是违规的，首先HWGF公司董事会去年刚刚换届，罢免4名董事缺乏合法有效的依据；其次，HWGF公司年度股东大会定于5月30日召开，临时董事会选在5月26日（周五）以通讯方式召开，并要求5月29日上午10：30以前将表决结果反馈公司，这种安排本身就疑点颇多；第三，一次罢免四名董事，如此大范围的人事变动以通讯方式表决，显然在形式上是不合法的；第四，如此重大的议案，未经披露就提交股东大会讨论，违反了上市公司信息披露原则。新近出台的《股东大会规范意见》第六条、第十二条中明文规定了不得采用通讯表决方式的事项以及临时修改和增加议案需经过的程序。　　交易所对HWGF公司给予公开谴责的处罚。