五粮液进行利益输送行为浅析来源：作者：王简 徐艳霞日期：2008-03-25字号[ 大 中 小 ] 　　粮液酒厂）[*{7}*]发起设立的，并于 1998年3月在深圳证券交易所上市。五粮液集团公司（以下简称五粮液集团）于 1 998年8月由五粮液酒厂改制设立。之后，五粮液公司、五粮液酒厂和五粮液集团之间就通过资产置换、支付关联交易费用和产权运作等手段进行利益输送，将财富从中小股东手中转移到控股股东手中。笔者在此对五粮液的利益输送行为进行简要分析，以期为广大中小股东提供一些启示。　　（一）资产置换　　通过查阅五粮液公司历年的年报发现，2000年该公司与五粮液酒厂进行了一次资产置换：五粮液公司将所属“宜宾塑胶瓶盖厂”的全部资产与五粮液酒厂所属“酿酒生产车间”的资产进行置换，换出资产评估值为3.88亿元，净值为3.61亿元，换入资产评估总价值为20.18亿元，置换差额为16.57亿元，五粮液公司以货币资金的形式分批支付给五粮液酒厂。　　2001年，在五粮液公司公布的公告中，对这一问题作了进一步的说明：经双方协商，本公司实际向五粮液酒厂支付置换补差款15.59亿元，根据本公司货币资金存额情况，截至2001年6月50日已支付10.50亿元，余额5.09亿元拟于2002年4月28日前全部付清。在此次资产置换事项中，五粮液公司共支付货币资金15.59亿元，但2001年五粮液公司经营活动现金净流量为10.73亿元，投资活动现金流入仅为0.19亿元，而且公司还要为其他投资活动支付将近3亿元的现金，显然，自有现金流入难以支撑如此大的现金流出，那么，五粮液公司是怎么做的呢？2001年，五粮液公司股权融资部分较重要的一项是配股募集资金总额为7.8亿元，扣除发行等费用后，实际募集资金6.13亿元，正好弥补资产置换事项的资金余缺。虽然五粮液公司在2001年年报中披露，配股所募资金到位后，公司及时投入配股说明书承诺的几个工程项目，但事实证明，公司所谓的承诺并未兑现。　　在此次资产置换过程中，评估价格和置换差价的变化也值得关注。根据广发证券有关此次资产置换的独立财务报告书披露的信息：四川新源资产评估事务所对五粮液公司所属“宜宾塑胶瓶盖厂”的资产评估采用重置成本法，而对五粮液酒厂所属“酿酒生产车间”的资产评估则采用收益现值法，后者的价格通常会高于前者。换入资产评估总价值为20.18亿元，而其账面价值仅9.02亿元，评估溢价高达124%.虽然五粮液公司一再声称无论是配股还是资产置换，都是为了维护非关联股东特别是中小股东的利益。但事实上，五粮液集团通过此次资产置换侵占上市公司利益达15.59亿元，显然，中小股东仍然成为大股东利益输送的牺牲品。　　（二）向集团支付巨额费用　　在历年的年报中，虽然五粮液公司与五粮液酒厂及五粮液集团之间的交易是分开披露的，但是在调查该公司与集团之间的关联交易时发现，五粮液公司每年分别要向五粮液酒厂、五粮液集团支付1亿元左右的商标及标识使用等费用，且有的商标使用费为相应销售收入的数倍。此外，五粮液公司每年还要向五粮液酒厂、集团支付诸如警卫消防、环卫绿化、维修服务、房屋物业管理及其他项目等综合服务费。1 999年、2000年两年共支付五粮液酒厂综合服务费1.09亿元左右，2004年、2005年共向五粮液集团支付综合服务费2.55亿元左右。虽然五粮液公司在年报中披露综合服务费的定价依据为协议价，但是这类软性费用的定价权完全掌握在控股股东于中，控股股东比较容易通过这种方式将利益向自己手中输送。　　（三）产权运作　　资产置换完成后的五粮液酒厂依然存在。然而到了2002年，五粮液酒厂年报中又披露了以下信息：2002年11月21日召开的公司二届十三次董事会审议确定新设立“四川省宜宾五粮液酒厂有限公司”（以下简称五粮液酒厂有限公司）后，该有限公司于2002年12月13日取得企业法人营业执照。经2002年11月26日召开的临时股东大会审议并形成决议后，为了管理的需要，将五粮液酒厂部分资产投入到五粮液酒厂有限公司，公司已进入正常生产经营阶段。由此可见，五粮液内部就存在着两个名称相似的“五粮液酒厂”，五粮液之间所进行的这种产权交易和所有权变更背后事实上隐藏着大股东对中小股东利益或者说五粮液集团对上市公司利益的侵占。五粮液公司董事长也曾坦言：“五粮液酒厂为上市公司作了很大的牺牲”。　　此案例也带给我们一些启示：为了维护证券市场的稳定发展，保护投资者利益，在强调完善上市公司内部治理结构的同时，也不应忽视外部治理对中小股东权益的保护作用。对上市公司尤其是国有上市公司的监管应谨防上市公司打制度的“擦边球”。