以上市公司兆维科技为例分析资产重组的功效来源：作者：裘益政 严儒恋日期：2009-08-13字号[ 大 中 小 ] 　　2009年5月11日，兆维科技公布重大资产重组方案，称将置出其全部资产及负债，同时以定向增发的方式，收购北京电子城有限责任公司100%的股权、北京丽水嘉园房地产开发有限公司100%的股权。兆维方面称，此次资产重组完成后，公司的产业结构将得到调整，经营和财务状况会得到改善。另一方面，通过该重组，电子城将借助兆维科技的融资平台，得到项目发展所需要的后续资金，克服其发展瓶颈，有望提升其盈利能力和可持续发展能力。　　资产重组真有如此奇妙之功效吗？上市公司资产重组的真实动因是什么？本文将以兆维科技为例，为上市公司的资产重组揭开冰山一角。　　“一妙”：重组之前“洗大澡”　　兆维科技2008年财务报告显示，公司2008年度资产减值损失为19759566.61元，较上期增加16759104.19元，增幅达558.55%.其中存货跌价损失从2007年的421467元增至2008年的5505856.57元，增长了近10倍。长期股权投资减值损失占长期股权投资的比例，从2007年的1.97%增至2008年的10.51%；固定资产减值损失占固定资产的比例也从1.39%增加到13.67%。资产减值损失的增幅如此之大也是导致公司2008年度净利润为－6777.47万元的原因之一。如此巨额冲销对于资产重组而言具有如下妙用：为资产重组、大股东定向增发制造冠冕堂皇的理由。在股东看到公司业绩下降，对公司失去信心之时，推出的重组方案往往会得到认可。同时，这也为注入资产的大股东塑造了一个良好的“救世主”形象。　　压低增发股价。上市公司股票增发价是增发前20天的股票加权平均交易价格。公司业绩下滑，股价低迷，这给了大股东压低增发价格的机会，从而使给定价格的大股东资产获得更多的公司股权，提升了大股东对公司的控制权和收益权。我们看到，在增发前1个月，兆维科技的涨幅没有赶上大盘：从3月4日到4月3日，股价从5.37元上涨至5.99元，涨幅11%；同期大盘上证指数从2071点上涨到2419点，涨幅为17%。　　为改善公司未来财务绩效埋下伏笔。重组前一年大幅计提费用，为重组以后公司实现盈利预留了空间。我们注意到，2007年公司实现的净利润仅为576万元，公司营业利润仅为270万元，而公司2008年计提的资产减值准备就达到了1975万元，因此，不出意外，公司在2009年将实现盈利。如果重组后公司实现了盈利，不仅能使公众更为认可重组方案，同时，也使得兆维科技的大股东定向增发的股权大幅升值，由于定向增发的股份锁定期为12个月至36个月，大股东届时可以享受较高的股权溢价收益。　　“二妙”：资产高价注入　　兆维科技近日公告显示，公司以其全部资产及负债作为置出资产，与北京和智达投资公司持有的北京电子城公司91.36%的股权、北京市丽水嘉园房地产开发公司100%的股权，作为置入资产进行整体资产置换。本次资产重组拟置入资产预估值为26.1亿元，其中电子城91.36%的股权预估值为21.71亿元。鉴于兆维科技置出资产预估值仅为1.1亿元，兆维科技拟非公开发行41293.53万股换购上述置入资产。　　2008年7月30日，京东方拟将所持电子城2.73%的股权，以1572万元的价格转让给北京电控（京东方与兆维科技的实际控制人），可惜交易未遂。如果以电子城2.73%的股权定价为1572万元计算的话，那么其100%股权的定价约为5.76亿元。但相隔数月时间，电子城转让给兆维科技91.36%的股权，价格却高达近22亿元，价格翻了近4倍。　　究竟是前者股权卖得太低，还是后者卖得过高，媒体众说纷纭，其实两者是兼而有之。前者股权出售价格低是由于京东方向实际控制人北京电控转让资产，低价出售是利益从京东方流入实际控制人；我们注意到，和智达成立于2008年10月30日，系北京电控全资设立的子公司，而和智达公司将资产高价出售给上市公司，实质上是实际控制人北京电控向上市公司兆维科技高价注入资产，因此其利益从上市公司兆维科技流入实际控制人北京电控。由此可见，两笔交易尽管形式迥异，其实质却是具有内在一致性的，均为实际控制人从上市公司转移资产，大股东利益实现自然妙不可言。　　“三妙”：边解禁边增发　　2009年6月26日，兆维科技将占总股本14.87%的2482.84万份限售股解禁。　　公司选择在解禁前通过定向增发进行重组，一来可以使大股东借着资产重组概念促进股价上涨的机会在资本市场上抛售部分股票，获得一笔不错的投资收益。自重大资产重组题材公开披露以来，该公司的股票价格持续飙升，在短短一个星期内从6元左右涨到10.4元，涨幅达到了70%。股价不断攀新高，大股东可是看在眼里，喜在心里。　　二来可以通过定向增发提高大股东对上市公司的控制权。根据重大资产重组公告，兆维科技将定向增发4.12亿股，公司重组前股本仅为1.67亿，重组之后总股本将达到5.80亿，其中和智达成为公司*9大股东，持有股票占总股本的比例为69.99%，而和智达的实际控制人也正是北京电控，通过定向增发，北京电控牢牢掌握了对上市公司的控制权。