对我国企业内部资本市场税收政策的探讨

对我国企业内部资本市场税收政策的探讨来源：兰州市国家税务局作者：日期：2008-02-25字号[ 大 中 小 ] 　　　　作者：佚名文章来源：点击数：16更新时间：2007-4-13　　【字体：大中小】【打印本文】【关闭】　　内容提要：　　关键词：　　一、我国企业内部资本市场的发展创新与税收政策对接的必要性　　资本市场可以分为外部资本市场和内部资本市场。之所以出现内部资本市场是由于企业作为资本的使用者与外部资本市场之间存在着严重的信息不对称性，当这种不对称性发展到一定程度时，企业就会通过兼并、分立、重组、投融资等活动的资源配置行为建立其内部资本市场，以满足生产和资源配置的需要。在我国资本市场尚不完善、纳税人从间接融资转向直接融资的“跛行”过程中，利用税收手段促进内部资本市场的完善是非常必要的。从宏观经济的角度看，其必要性体现在以下三个方面：　　1.有利于社会主义市场经济的完善与发展。资本市场是现代市场经济的核心，其资源配置主要是通过资本市场来进行。以股票（权）为核心的现代资本市场的发展既是现代市场经济发展的必要条件，也是现代市场经济发达程度的标志。中国经济体制的转轨能否成功在很大程度上取决于资本市场的发展，作为市场形成和发展的外部条件，合理完善的资本市场税收政策和制度不仅能够促进资本市场健康快速发展，也有利于社会主义市场经济的完善和发展。　　2.有利于资本在国际市场上的流通。世界经济一体化和与之相伴的金融全球化使资本的跨境流动成为不可避免的趋势。长期以来由于体制的问题，国内资本市场与国际资本市场长期分割，国内市场投资成本明显高于海外，这部分成本中税收占了很大比重。在其他条件相同的情况下，投资者会选择投资成本较低即税率较低的国家进行投资，这就造成大量资本外流。要使国内资本在国际市场上流通，国内资本市场与国际资本市场接轨，吸引外资和先进的技术及管理经验，税收政策是必要的保障。　　3.有利于资本市场的创新发展。我国资本市场的改革创新进入了关键时期，一方面大量外资涌入我国的资本市场，另一方面资本市场发展面临的深层次矛盾已经逐步暴露出来。当前资本市场面临的问题需要依靠资本市场的产品创新、技术创新和制度创新来解决。上市公司的产品创新为资本市场带来了活力和新的机遇；信息化、电子网络化及全球电子交易平台的建立等资本市场的技术创新使其更大规模发展成为可能。从实际情况看，我国资本市场不断发展，金融衍生品市场逐渐活跃，相关的税收政策却没有跟上，税制的发展明显慢于资本市场的发展，适时出台相应的税收政策是促进和引导资本市场健康发展的当务之急。　　二、完善优化我国企业内部资本市场的现行税收政策　　（一）实行“二元所得税制度”，防范国内资本的“锁定效应”①　　许多人认为我国应该开征资本利得税。从理论上讲开征该税是有道理的。但从实际情况看，近期我国开征资本利得税有许多的困难，如对股市的影响等。另外开征资本利得税还会产生“锁定效应”，即限制资本的流动。我国目前对企业实现的资本利得统一按法定税率33%征收企业所得税，过重的税收负担不利于企业内部资本市场的发展。我们不妨借鉴欧洲国家的一些经验，采用“二元所得税制度”。如：最早实行二元所得税制的北欧四国（挪威、芬兰、瑞典、丹麦）将资本所得和劳动所得分别按照单一比例税率和累进税率征税；法国对资本利得分为短期和长期，短期的按42%的税率课税，长期的按15%课税。比利时对资本利得按一般所得处理，但是对企业出售拥有5年以上的资本的收益，按21.5%的比例税率征税，比一般所得适用的30%和45%的税率都低。①美国政府也在研究实行二元所得税的方案。②　　由于现在各国均认识到，如果不削减对资本利得征收的所得税负担，资本就会流向国外，从而影响本国的经济增长。所以本文认为我国对资本利得实行“二元所得税制度”比较合适，即对企业的一般所得按正常的所得税税率征税，而对资本利得则减半征税，这样既减轻了纳税人的负担，又维护了所得税制度的整体性。　　（二）明晰可转换债券的所得税政策　　可转换债券是指根据债券合同规定可以在一定期限之后，按规定的转换比率或转换价格转换成发行公司股票的债券。它是公司债券的特殊形式，兼有债权性和期权性的特点。它的债权性体现在其转换成普通股之前，可转换债券的持有者是发行企业的债权人，享有定期获得固定利息的权利。如果可转换债券在到期后仍未被转换成普通股票，投资者有权收回债券的本金。它的期权性表现在它赋予持有者一种选择的权利，即在规定的时期内，投资者具有选择是否将债券转换成发行企业的普通股票的权利。这样的选择权实质上是一种买入期权，在规定的转换期内，投资者既可以行使转换权，也可以放弃转换权。可转换债券的价值可以由普通债券价值和买入期权的价值两部分构成。　　作为普通债券价值，即如果可转换债券不具有转换权，它同样拥有与普通公司债券相同的投资价值，对于这部分价值的税务处理，一般是将债权人持有债券的利息收入作为应纳税所得额中的其他所得缴纳企业所得税。　　买入期权价值是指可转换债券由于赋予投资者在规定时间内以约定的转股价值转换成发行企业股票的选择权而具有的价值。可转换债券的期权价值是由其内在价值和时间价值两部分构成的。期权的内在价值指的是期权合约本身所具有的价值，即期权购买者立即执行该期权所获得的收益，它是期权价值的主要构成部分。假设条款规定的转股价值为每股X元，标的股票的市场价格为每股S元时，可转换债券期权的内在价值就等于S-X.当股票价值不断上扬，且转换价格已确定的情况下，其期权的内在价值就不断增值。而当股票市价S小于转股价格X时，投资者将不会行使转换权，期权的内在价值就为零。　　当企业进行可转债投资时，发生可转换债券期权的内在价值如何进行税务处理，即购买的债权实现债转股时是否征税，目前我国的企业所得税法还没有具体的规定。征税是按处置收益征税还是按持有收益征税？从理论上讲，期权的内在价值实现属于资本利得的一种情况，在股票价值不断上升的情况下，投资者的期权内在价值不断上扬。但是换一个角度看，只要转换的股票没有继续转让，其内在价值就没有真正实现，股票价值的不断变动可能会使已实现的内在价值丧失。但是一旦股票转换成功，价值就会实现。所以笔者认为，在债转股的内在价值没有真正实现时对其征税是不合时宜的，因为此时债权人手中持有的是股权，而不是收入所得。应该将其纳税义务发生时间确定在债权人将股权转让时，应纳税所得额既包括转让所得，也包括转让股权之前所获得的好处（内在价值）。　　期权的时间价值是期权购买者为购买期权而支付的费用超过该期权内在价值的那部分价值。期权购买者之所以愿意支付那部分额外费用，是因为他们预期随着时间的推移和市场价格的变动，该期权的内在价值能够增加。设支付的费用为Y，则期权的时间价值=Y－（S－X）。当Y-（S-X）＞S-X时，对于投资者是不利的，但是对于被投资者则是有利的。此时投资者不会行使转换。反之，如果Y-（S-X）＜S-X，则有利于投资者行使转换权。所以从税务处理上看，当投资者实现期权的内在价值时，其应纳税所得额应该是期权内在价值扣除期权时间价值的余额。由于期权的时间价值是一种费用支出，且受到多种因素的影响，所以不应该将其纳入征税的范畴。但是作为取得费用的一方，则应该作为其他收入缴纳所得税。　　（三）完善股权投资收益的税收政策　　我国企业的投资收益在税法中被分为持有收益与处置收益。对不同的投资收益，国家采取了不同的税收政策，而这些政策混淆了持有收益和处置收益的不同。作为股息性所得的持有收益，投资方从被投资方获得的属于已征收过企业所得税的税后利润是否需要补缴企业所得税，取决于投资方的税率与被投资方的税率的高低。只有在投资方的税率高于被投资方的税率的情况下，投资方才就差额税率部分补缴所得税；外商投资企业从其他企业分得的股利则完全免税，该做法明显有悖于国民待遇原则。作为股权转让所得的处置收益需要全部并入企业的应税所得额，依法缴纳企业所得税。这样，投资收益中就存在着双重征税的可能性。　　我们先分析“持有收益”。对于内资企业的持有收益，国家的税收政策是不同的。除了上述是否补税的规定以外，对“被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”①　　从持有收益的角度看，该分配支付额存在着是否纳税的两种选择；一旦被视为股权转让所得，则只有一种选择，即缴纳企业所得税。对分配支付额“超过投资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税”的规定，明显存在重复征税问题。　　我们再看“处置收益”。股权转让所得与其他财产转让所得有一个很大的区别，它并非单纯的财产处置收益，还可能包含了“持有收益”的成分，即转让人在持有股权期间，被投资企业的未分配利润的权益增长部分。如果被投资企业将这些权益增长部分全部分配给股东，它们就成为股权持有人的股息所得。但是，企业基于法律要求以及经营需要（如纳税人进行该方面的纳税筹划）都不会进行全额分配。未分配的盈余留存于被投资企业，就构成资产负债表中的“盈余公积”或“未分配利润”。对股权持有人来说，这些保留的盈余通常增加了股权的内在价值并在其处置股权时实现，以资本利得的形式表现出来。对这部分“处置收益”中的“持有收益”部分如何征税，国家税务总局作了如下规定：②“一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。”　　这样，“股权转让”中的“持有收益”是否征税就被分成两种情况：（1）一般性股权买卖（不论是以股票形式还是以股份形式转让）中的“持有收益”被确认为股权转让所得，缴纳企业所得税；（2）清算和转让全资子公司以及持股95%以上的企业，其股权转让中的“持有收益”为避免重复征税可以从转让所得中扣除。此时，还存在以下问题，如“持有收益”是否被确认为“处置收益”，其政策区别所适用的理论基础是什么？为什么一般性股权转让不允许确认“持有收益”？确认“持有收益”的规则为什么只适用于清算企业、转让全资子公司或持股95%以上的企业的股权等？　　从国外来看，即便是发达的市场经济国家，对股权转让所得的课税都几乎没有单独确认“持有收益”，而是适用资本利得的一般公式。因为无论从理论上还是从技术上，股权转让中存在的“持有收益”都是很难确认的。现行政策的缺陷在于根据持股比例而不是持股时间来划分是否可以确认持有收益，这样当某企业购买另一家企业的股权而立即出售时，就会出现处置收益为负数的可能性，而避免了所得税的缴纳。即便是持股95%以上的股权转让，如果不是长期持有，股权转让所得中的“持有收益”可能根本不存在。　　基于以上分析，本文认为，首先，按照国民待遇原则，应该实行内外资统一的股权“持有收益”的所得税政策，即取消内资企业对外投资分回税后利润需补税的政策；其次，对股权转让中的“持有收益”不再进行区分，一律按资本利得征收所得税。