对事务所树立执业风险赔偿思想的看法来源：中国注册会计师作者：陈云登陈宇卉日期：2008-02-25字号[ 大 中 小 ] 　1999年我国会计师事务所脱钩改制后，多采取的是有限责任公司组织形式。从改制后的实际情况来看,事务所采用有限责任公司制存在不少体制性问题。目前，新修订的合伙企业法已出台，其中新增了一种普通合伙形式，即有限责任合伙。笔者认为，这将会极大推动合伙事务所的发展，有助于事务所从根本上树立执业风险赔偿思想。本文拟从剖析有限责任事务所存在的体制问题出发，进一步探讨这一问题。　　一、“事务所有限责任公司”名称含义不清　　设立企业的首要要件就是确定企业名称，名称具有*10性和排他性，一个企业只能一个名称。有限责任公司制事务所，前半部分是会计师事务所，后半部分是有限责任公司，合起来名称为×××会计师事务所有限责任公司(或有限公司)，既叫会计师事务所，又是公司，这种形式不符合国际惯例。当今注册会计师行业采用合伙制是国际上的主流形式，事务所的名称是与事务所性质相适应的，普华永道、毕马威、德勤、安永“四大”会计师事务所，以及国内律师事务所都是按事务所的性质起名的。把公司和事务所合在一起冠名，在我国是[*{3}*]的，无先例，也许是我国特色。只要有利于事业发展不是不可以创新，问题是把公司和事务所加在一起冠名不符合公司和事务所本身的性质，而且有负面作用。设立公司的目的，是为了获取经济利润。而设立事务所的目的是发挥注册会计师在社会经济活动中鉴证、服务，保障正常的社会经济秩序，维护社会公共利益和投资者的合法权益。　　公司和事务所同是社会经济组织，为自身谋利无可厚非，但作为不同性质的经济组织，取财之道绝对是各不相同的。名字问题早在2000年前庄子讲过“名止于实，义设于适”，意思是事物的名称应该受到内容的限制，义理阐明应该与客观现实一致，名称和义理都应该准确地反映客观事物的实际情况，名要符实。孔子也说过：“名不正，言不顺，言不顺，则事不成。”既然会计师事务所在国际上、在国内香港、澳门和律师事务所都是以事务所性质冠名的，我想我国会计师事务所的名字也应该和世界接轨，完全可以堂堂正正叫得震天响，大可不必躲躲闪闪。　　二、利益与责任失衡　　利益和责任犹如天秤两端砝码，哪头重向哪头倾，无论是公司制还是合伙制事务所，只要合法经营，其利益均受法律保护，神圣不可侵犯，从这一点来看是无限的。但从赔偿角度来看，有限责任公司制事务所发起人以出资额对事务所承担责任，即赔偿不超过注册资金，事务所以其全部资产对其债务承担责任，是有限的。举例：100万元注册资本，20位股东，每位股东出资5万元，而利益可能是出资额5万元的10倍或更多，当赚钱超过10倍，而赔偿有限，就有可能做出犯法的事。成本与利润成反比，利润与积累成正比。积累是公司制事务所比合伙制事务所发展快的一个重要原因，但不是根本原因。其根本原因是利益和责任不对等，利益可无限、责任却有限。因有有限赔偿作保障，心里无需担心害怕，在考虑利益的同时放松了思想要求，违法的事情就会发生。突出的问题有：　　1．趋利不顾害。当一件事的利益大于责任时，往往倾向利益一头，有些人在利益的驱动下，与企业联手制造假账，而假账的赔偿代价则是有限的，不做白不做。趋利不顾害，无异于火中取栗，结果是严重损害国家和广大投资者的利益。因为公司制会计师事务所的有限赔偿犹如从获得一桶利益中挖出“一勺”，仅伤及皮毛，伤不了骨肉。对会计师事务所的犯法处罚，如果采用法轻利重，一些人就会为了利益赴汤蹈火，“前人虽败，后人复起”，造假上市的现象就难以遏制。　　2．同罪异罚。对于事务所的赔偿责任，合伙所赔完事务所财产赔家产；有限责任公司制出资人赔偿不能超过注册资本。同一性质的事情两种处罚方式得出两种结果。法律不公正会使那些犯小法的人犯大法、守法的人效法犯法。法律公正是防止资本市场犯规的最后防线，“悬衡而知平，设规而知圆”，有了公正的法律，人们才能遵规守法，思想才能统一到一定轨道和规范内。　　三、一股独大与事务所以人合为基础的管理理念相悖　　由于有限责任制会计师事务所采用公司管理方法，设立股东、董事制度。公司设立股东会、董事会或执行董事、监事会或监事，对公司的管理和权力制衡无疑是科学的，但对一个只有几十人的事务所来讲简直是“十羊九牧”，设立如此复杂的机构未免“一国三公，适从焉在”。讲话的人太多，做事的人不知所措。　　事务所是人合企业，无论人力还是精力都是难以承受的。事务所是高智力投入的企业，而大股并非高智力者，大股带有改制前的历史痕迹，用股大股小来衡量问题不是人合企业的管理方法，不利于吸引人才，不利于事务所的发展，有的事务所“地震”不断，源出此因。　　以上问题实际是一个问题，每个问题都能触及到法律，法律是根本。因为“有限”，公司和事务所合一命名；因为“有限”，出现了趋利不顾害、同罪异罚、法轻利重；因为“有限”，出现了一股独大、一国三公、十羊九牧。会计师事务所是以人合为基础，完全套用公司组织形式、管理原则，从实践来看，不能完全适用，因此很多事务所采用一些适合自身实际的变通做法。比如‘形为有限责任，实为合伙制’，即在有限责任的外壳下，突出人合，淡化出资，在决策、分配上都不同程度地突破“按资”概念，求得“两权(所有权、经营权)合一”，“两法(《公司法》、《注册会计师法》)融通”，但都没有上升到理性的、规则的高度，没有有意识地纳入机制建设的范畴。从利益和责任一致、体制和内容一致来看，可以考虑把有限改为无限，实行利益和责任相等的合伙制事务所组织形式，这样更有利于行业的发展。　　四、实行合伙制从根本上树立执业风险赔偿意识　　赔偿与责任是联在一起的，没有赔偿就没有责任。在我国，敢于承担无限责任的合伙制，因实力小、底气不足，没有魄力承担赔偿风险；而实力尚可的有限责任事务所因体制有限，不能承担无限赔偿风险。这样一来，一个上百亿、上千亿资产的大企业，选事务所当然要选既有实力又负无限责任的国外事务所。在这种形势下，本土事务所怎能得到迅速的发展，怎能与国外事务所抗争？就人力素质而言，国内事务所审计驾轻就熟不比国外事务所差，不足的是体制问题。目前提出在保持有限的外壳下，突出人合，淡化投资，淡化“按资”分配，改进管理办法。其中：人合、投资、分配、管理等问题属事务所内部的事情，比较容易解决。难以解决的是风险赔偿意识、体制、法律责任等根本问题。　　1．从风险赔偿角度来选择合伙制。天下之事，成于惧败于忽。事务所从争取业务开始，经过签订合同，做业务，出具报告的每一个环节都担心出问题，兢兢业业地做好每件事，此结果小好累加成大好。如果放松思想，不怕出问题，问题就会接踵而来。合伙所因负无限责任，每个合伙人都以家产为押宝，出了赔偿责任连家端，处理问题格外小心谨慎，结果不一定出问题；公司制因负有限责任，即使出现严重问题无非赔偿个人注册资金，而注册资金在赔偿前此注册资金早已赚回，不过是少赚一点而已。所以，从风险赔偿角度考虑，选择合伙制可以增强事务所的社会责任。　　2．从体制角度来选择合伙制。目前事务所是“有限”、“无限”两种体制并存，注册会计师行业好像是一个人的两条腿，一条短，另一条长，走起路来不稳。事务所肩负公正、公平、维护社会秩序的鉴证重任，本身不正，何以履行公正、公平责任？战国时代的秦国统一天下，度量衡起到重要作用。“为之度，以一天下之长短；为之量，以齐天下之多寡；为之权衡，以信天下之轻重。”度量衡的核心是公正、公平，把公平问题处理好，社会就能安定和发展。目前，党中央提出建设和谐社会，公平、公正犹如音符，通过注册会计师之手谱写出优美动人的和谐音乐。事务所要解决的问题很多，而公平、公正应摆在一切问题之首，公平、公正又由体制决定，所以最重要的问题是解决体制问题。实行合伙制，可从体制上解决根本问题。当然，不要设想实行合伙制就能解决事务所的所有问题。人无完人，金无足赤，一个制度的建立也要有一个不断完善的过程。合伙制是国际上经过百年的比较、淘汰发展起来的，这一形式已被世界各国所选择，其适应性和活力是可想而知的。我们应该借鉴成功的经验和现成的模式，建立和发展我国的会计师事务所。　　3．从司法角度来选择合伙制。无论是合伙制还是公司制，事务所都可能产生相同或不相同的问题，重要的不是有什么问题，而是法律能否管得住。公司制的赔偿法律只能管住“有限”的部分，对超过部分，法律也只能望洋兴叹。而建立无限赔偿的体制，有两方面作用：一方面从根本上掌握了执法权，戒板在手，对犯戒的人在经济赔偿上可以无限惩处；另一方面对更多的人起到教育作用，使更多的人尊法、效法、守法。最后用古话概括：“法之功，莫大于使私不行”，“法禁者，俗之堤防”。前一句话是说法律的*5功绩莫过于使个人的私欲不能横行，不敢为非作歹。后一句是说法律的根本目的不在于惩处，而在于如何在人们的心中筑起防止社会风气变坏的大堤，让每个从业人员在考虑到利益的同时考虑到赔偿责任。思惧法律，端正行为，把风险赔偿意识植根于利益中，从而从根本上树立注册会计师行业风险赔偿的执业思想。（作者单位：南京开元联合会计师事务所）