「原问题及回复」 提问人QYHY******
提问及回复时间：2010年3月10日
问：某上市公司拟与母公司进行资产重组，将所属资产、负债、劳动力及相关权利和义务全部转让给母公司。转让后子公司将完全剥离原有业务，开拓新领域，寻找新的利润增长点。现转让资产中有大量的存货资产，这部分存货资产能否按照《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）的规定不缴增值税？
原回复意见：《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）*9条规定，纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。
根据上述规定，问题所述的上市公司与母公司进行资产重组后，虽完全剥离原有业务，但仍保留了上市公司资格，不属于国税函[2002]420号文件规定的整体转让企业产权行为。转让资产中涉及的存货资产，应照章缴纳增值税。
「新出台政策及二次回复意见」再次回复时间：2011年3月2日
新回复意见：
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函[2009]585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函[2010]350号）同时废止。
根据上述规定，问题所述的上市公司与母公司进行资产重组，将所属资产及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给母公司，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不缴纳增值税。