问：我公司是一家省国资委履行出资人职责的国有独资集团公司，下属有一全资子公司A，主要业务为地方铁路的运营管理，有若干家分公司。现在，我公司拟对A公司进行重组改造，涉及的资产主要为铁路、土地、房产等。主要有以下两个方案：
方案一：将A公司的一个分公司A1改为A公司的全资子公司，变更后的权属结构为：我公司→A公司—A1公司。
方案二：将A公司的分公司A1公司，从A公司中分立出去，单独成立一家B公司。变更后，A公司、B公司各自成为我公司的全资子公司。
请问：
1、上述两个方案涉税情况有何差异？
2、方案一中，分公司改为其子公司，是否属于《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）》规定的分立行为？
3、对上述两个方案，依据《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号）》的相关规定， A1公司承受的土地房屋是否可以免缴契税？
4、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号）》第八条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。这种划转是否包括母公司以土地、房屋对全资子公司的投资行为？这种投资行为能否免缴契税？
答：1、关于公司分立的确认。
《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，分立是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
根据上述规定，A公司将部分资产（分公司）分离转让给新设的A1公司，方案一新设A1为母公司的孙公司，方案二新设B公司为母公司的子公司，A公司股东换取A1公司的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。无论分立后权属结构为子公司或孙公司，都属于依法分立形式，不存在差异。
2、关于公司分立征免契税问题。
《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
《吉林省地方税务局关于契税征收若干具体问题的公告》（吉林省地方税务局公告2011年第2号）关于如何确认企业投资主体改变问题明确规定，《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）文件*9条*9款所称“不改变原企业的投资主体”和第四条所称“投资主体相同”，是指企业改制重组过程中投资人名称和出资比例均不发生改变。凡改变上述两项内容的，均属于投资主体发生改变。
依据上述规定，原A公司投资主体为母公司，而分立后B公司的投资主体为A公司，与原公司投资主体不相同。因此，应缴纳契税。
3、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号）》第八条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
《财政部、国家税务总局关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知》（财税[2008]142号）规定，根据《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2003]184号）第七条规定，“企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税”。自然人与其个人独资企业、一人有限责任公司之间土地、房屋权属的无偿划转属于同一投资主体内部土地、房屋权属的无偿划转，可比照上述规定不征收契税。
《重庆市地方税务局关于印发契税办税指南的通知》（渝地税发[2009]243号）规定：
8.同一投资主体内部无偿划转
母公司全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业（一人有限公司）之间，具有同一投资主体验资报告等证明材料（原件审核，复印件留存）。
依据上述规定，母公司全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间土地、房屋权属的无偿划转，免征契税。对母公司以土地、房屋对全资子公司的投资，不属于无偿划转，应征收契税。
再问：1、方案一、方案二都可以适用于财税[2009]59号文件关于企业分立的规定。但对母公司来说，方案一可以不做会计处理，但方案二母公司需要调整长期股权投资。除了会计处理的差异，纳税上是否没有差异？
2、《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号）》第八条规定，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。这里免征契税的条件并没有限定是有偿还是无偿，怎么理解无偿转让？是否指捐赠？
再答：A公司会计处理，
方案一：
借：长期股权投资——A1
贷：相关资产
方案二：
借：实收资本——母公司
贷：相关资产
根据上述规定，方案一、方案二都适用于财税[2009]59号文件规定，即被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，没有差异。
2、财税[2008]142号文件仍然有效，并明确了同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的无偿划转，不征收契税。
无偿转让就是无偿赠送。无偿转让资产涉税处理：
《增值税暂行条例实施细则》第四条第（八）款规定，单位或者个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人，视同销售货物：
《营业税暂行条例实施细则》第五条规定，纳税人有下列情形之一的，视同发生应税行为：
（一）单位或者个人将不动产或者土地使用权无偿赠送其他单位或者个人；
《企业所得税法实施条例》第二十五条规定，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
依据上述规定，贵公司无偿转让资产，应视同销售货物、转让财产，涉及货物应缴纳增值税；涉及房地产应缴纳营业税，产生的所得应缴纳企业所得税。