问：我公司在外省有一子公司，从事石膏矿开采、加工和销售，注册资本由单位法人股和职工个人股构成。该公司资产包括房屋及建筑物、机器设备和采矿权。我公司拟将该公司转让，原公司的债权、债务和人员由我公司解决。原公司注销，由购买方重新注册成立新公司。请问：
（1）对于这种转让，是属于转让资产，还是转让股权？是如何划分的？
（2）我公司、子公司以及职工个人涉及哪些纳税事项？
（3）转让过程中，是否应该提供发票？
答：一、资方转让。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（财税[2012]6号）*9条规定，在《国家税务总局关于印发（试行稿）的通知》（国税发[1993]149号）第八条“转让无形资产”税目注释中增加“转让自然资源使用权”子目。
转让自然资源使用权，是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。
自然资源使用权，是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和其他自然资源使用权（不含土地使用权）。
县级以上地方人民政府或自然资源行政主管部门出让、转让或收回自然资源使用权的行为，不征收营业税。
依据上述规定，子公司注销前，转让资产包括房屋及建筑物、机器设备和采矿权，债权、债务和人员由母公司承担。因此，涉及货物转让，缴纳增值税并开具发票；涉及不动产、土地使用权、采矿权转让，缴纳营业税并开具发票；另外，转让不动产、土地使用权，应缴纳土地增值税和印花税。
二、子公司注销税务登记。按照《税务登记管理办法》第三十一条规定：“纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办理注销税务登记手续。”办理相关手续。
三、企业清算的所得税处理。《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第四条规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
第五条规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。
根据上述规定，子公司注销若取得清算所得，应缴纳企业所得税。贵公司取得的子公司分配的剩余资产，应区分为股息所得和投资转让所得或损失。其中符合规定的股息所得属于免税收入，不需缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号）*9条规定，个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额的计算公式如下：
应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数－原实际出资额（投入额）及相关税费
根据上述规定，职工取得的剩余财产扣除原出资额及相关税费后确认“财产转让所得”，缴纳个人所得税。