2011年6月，拥有4级子公司的北京某上市公司，开始对旗下所有子公司研发人员实施新的股权激励计划。主要动因是，根据《国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告》（国家税务总局公告2011年第27号，下称27号公告），从5月1日起只要上市公司持股比例不低于30%，其所有层级的子公司员工以股权激励方式取得的股权收益，都可以按照优惠计税方式计算缴纳个税。而此前，只有上市公司本身及其一级和二级子公司的员工以股权激励方式取得的股权收益，才能按照优惠计税方式计征个税，其他层级的子公司员工都不可以享受这一优惠。
公司层级限制取消
27号公告规定，企业由上市公司持股比例不低于30%的，其员工以股权激励方式持有上市公司股权的，可以按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号，下称461号文件）规定的优惠计税方法计算缴纳个税，461号文件第七条第（一）项括号内“间接控股限于上市公司对二级子公司的持股”废止。
27号公告意味着只要满足持股比例不低于30%的条件，股权激励的优惠计税政策可以放宽适用到上市公司自身、子公司、孙公司以及层级更低的公司。这一政策变化的意义，不仅在于改善了股权激励的个税政策环境，更重要的是可以促进股权激励方式在企业实践中的广泛应用，进而提高企业成本中人力资源成本的含金量。“虽然只是几个字的变更，但不论是对实施股权激励的上市公司来说，还是对以股权激励方式持有上市公司股权的员工来说，这都将是一大利好消息。
事实上，461号文件发布之后，一些已经实施或计划实施股权激励方案的企业对个税优惠计税方式在公司层级方面的限制性规定，反映还是比较强烈的。
实践中，境内的外商投资企业由于其全球的企业结构安排，能符合海外上市公司二级控股子公司条件的并不多。如果严格按照461号文件的精神，那些在中国境内设立了控股集团并设有若干分支机构的外商投资企业，在国内实施股权激励方案时，就无法在全国各集团公司间实施公平、统一的个税缴纳方案。因此，在徐文惠看来，27号公告是国家税务总局为切实解决上述实际问题，本着公平的立法原则对461号文件的及时、有益修正。
需要纳税人注意的是，对于已经或者计划将要实行股权激励计划的企业，应重新审阅公司的股权架构安排、股权激励计划的报备情况及目前的个人所得税计税方案，及时向税务机关进行股权激励计划相关资料的备案，以便符合条件企业的员工可以享受股权激励收入的优惠计税方式。对于之前在与税务机关沟通或进行相关备案申请时，因为达不到二级子公司的层级而无法适用优惠计税方式的企业，应当积极、及时与主管税务机关沟通。如有必要，应该更新备案申请材料，以便获得股权激励的员工及时适用优惠计税方法，避免因为计税方法不准确造成多缴税款的情况发生。
股票期权收益如何缴个税
一般来说，以股权激励方式获得股权的员工往往能在股权转让后获得较高的收益，相关的个税问题也成为企业和财税部门关注的重点。为此，财政部、国家税务总局先后下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号，下称35号文件）和《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）。这两个文件对企业实施股权激励政策后，相关企业的员工获得股权收益后如何缴纳个税作出了明确规定。
按照35号文件规定，实施股票期权计划企业授予该企业员工的股票期权所得，应按《个人所得税法》及其实施条例有关规定缴纳个税。至于股票期权所得性质的确认及其具体征税规定，35号文件规定了四种情形。
一是员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。二是员工行权时，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。股票期权形式的工资薪金应纳税所得额＝（行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量。对因特殊情况，员工在行权日之前将股票期权转让的，以股票期权的转让净收入，作为工资、薪金所得征收个税。三是员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。四是员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。
以某上市公司为例，2002年10月1日，该集团与总经理刘某签订了股票期权计划，约定自2005年10月1日起，刘某可以按照每股2元的价格购买公司股票20万股。2005年10月31日，该集团股票市场价格是每股20元，刘某在该日行使股票期权，以每股2元的价格购买公司股票20万股。刘某从公司获得的就是股票期权。
根据35号文件的规定，刘某接受该集团授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为其个人的应税所得征税。因为此时的刘某只是获得了一个日后以较低价格购买公司股份的机会，但是这个机会是否会真的成为现实还无法确定。因此，在授权日刘某没有从该集团取得“所得”，不存在缴纳个税的义务。
在2005年10月31日的实际行权日，刘某动用其购买股份的选择权，实际以2元的价格购买了市价为20元的该集团股票。虽然是在花钱购买股权，但是刘某却讨了一个“大便宜”——每股少花了18元钱。现行税法将这每股少花的18元钱视同刘某从该集团取得的工资、薪金所得。这样，与刘某当月从该集团取得的正常工资、薪金相区别，股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额是（20-2）×20万＝360万元。
按照35号文件和461号文件规定，员工取得股权激励所得的应纳税额计算公式为：应纳税额＝（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数。这个公式中的规定月份数，是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资、薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。照此计算，刘某的应纳税额为（3600000÷12×45%-15375）×12＝1435500元。而如果将他在行权日取得的360万元的股票期权所得单独作为一个月的工资、薪金来计税，那么他应缴纳的个税额为3600000×45%-15375＝1604625元。比优惠计税方式多缴税款169125元。
值得一提的是，27号公告发布之前，上述优惠计税方式的适用企业有着明确限制，只适于上市公司（含所属分支机构）及上市公司控股的一级和二级企业的员工，且上市公司占控股企业股份比例不低于30%.27号公告发布之后，上市公司占控股企业股份30%的比例要求仍然不变，但上市公司及其所有的下属子公司员工，以股权激励方式获得股权收益后，都可以按照上述优惠计税方式计算缴纳个税。
常见的股权激励方式
股权激励制度的具体安排因企业而异，以下是一些典型的模式：
业绩股票：是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
股票期权：是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。
虚拟股票：是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
股票增值权：是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。
限制性股票：是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。
延期支付：是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。
管理层/员工收购：是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。
账面价值增值权：具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。
附：
国家税务总局关于个人所得税有关问题的公告
国家税务总局公告2011年第27号　2011-04-18
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，现将个人所得税有关问题公告如下：
一、关于上市公司股权激励个人所得税持股比例的计算问题
企业由上市公司持股比例不低于30%的，其员工以股权激励方式持有上市公司股权的，可以按照《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）规定的计算方法，计算应扣缴的股权激励个人所得税，不再受上市公司控股企业层级限制。
《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[2009]461号）第七条第（一）项括号内“间接控股限于上市公司对二级子公司的持股”废止。
二、关于离退休人员再任职的界定条件问题
《国家税务总局关于离退休人员再任职界定问题的批复》（国税函[2006]526号）第三条中，单位是否为离退休人员缴纳社会保险费，不再作为离退休人员再任职的界定条件。
本公告自2011年5月1日起执行。
特此公告。
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