近年来，英国政府致力于进行企业所得税改革，以进一步提高英国在全球化经济下的竞争力，力争创造20国集团中*2竞争力的投资和税务环境。2012财政年度，英国的基准企业所得税税率已由28%降至24%，是西方7国集团中最低的。同时，该税率有望在接下来的两年中继续降低至22%。
英国经济开放，管制相对宽松，是欧洲主要经济体中较为理想的投资地。从税收环境看，英国整体税负已远低于欧盟平均水平。英国的诸多商业领域，尤其是能源、信息通信技术、商业金融服务、房地产、生物技术以及医药等行业，对中国企业的吸引力在近些年均呈现上升态势，吸引了越来越多的中国企业落户英国。在通常情况下，中国企业投资英国可以选择以下方式：1.“绿地投资”，即新设立一家英国公司并进行相关的商业运营。2.兼并收购现有的英国公司（英国目标公司）。其中，在兼并收购中，又可分为收购目标公司股权（股权收购）和直接购买目标资产（资产收购）。本文将重点讨论收购一家现有的英国公司股权所涉及的税务架构问题。
一、控股架构的设计
中国企业在对英国公司进行投资时，首先应考虑的是投资平台的选择。中国企业可以选择直接对英国公司进行投资，或者通过一家或多家境外控股公司（包括英国当地的控股公司和位于第三国的控股公司）进行投资。
在设计投资英国的控股架构时，中国企业应结合自身的商业需求和全球化战略，以提高海外项目整体税务效率为出发点，重点关注该架构在未来利润返还和投资退出方面的税务有效性及灵活性。具体而言，一般包括以下税务事项：1.股息由英国汇至中国母公司的海外税务影响；2.中国母公司在收到海外汇回利润时的中国企业所得税的影响；3.在控股架构的不同层面进行投资退出的税务影响；4.其他税务考虑事项，如税务居民企业的认定、受控外国公司、控股公司的商业实质、转让定价、资本弱化等。
基于上述税务考虑事项，下文将对不同投资架构进行比较分析：
（一）直接投资
中国对英国进行直接投资的控股架构，如图1：见本文附件。
一家英国公司可以通过多种方式向其位于境外的母公司分配利润，其中最常见的方式为股息分配，此外，也可能通过如偿付股东贷款利息和支付特许权使用费等方式向境外股东分派现金。英国税法规定：不论股息接收方所在国是否与英国签订了税收协定，跨境股息分配均不需要缴纳预提税。而其他发达国家一般会要求股息支付方在进行跨境股息支付时代扣代缴一定比例的预提税。相对而言，英国税法对于股息预提税的规定提高了外国投资者的实际收益，也提升了税务架构筹划的灵活性。
在直接投资架构下，未来股息从英国目标公司分配至中国母公司时，中国母公司需要计算缴纳25%的中国企业所得税。根据中国对于境外已纳税款抵免的相关规定，中国公司在收到境外分配的股息等权益性收入时，已缴纳的境外税款可以在计算中国企业所得税时进行抵免。即在本例中，英国目标公司所缴纳的英国企业所得税在满足条件的前提下（包括中国公司对该英国目标公司的持股比例不少于20%，并且该英国目标公司为中国公司的三层以内海外子公司），可用于抵免中国母公司针对该笔股息收入应缴纳的企业所得税。假设英国目标公司已在英国缴纳了24％的企业所得税，那么，该笔利润作为股息分回中国时只需要补缴1%的中国企业所得税。
此外，如果该英国目标公司还拥有其他海外子公司，在满足持股比例条件的前提下，目标公司下属两层以内的海外子公司所负担的境外所得税款理论上也可以在计算中国企业所得税时进行抵免。相比较于间接投资架构，直接投资架构所涉及的海外子公司层数最少，从中国境外已纳税款抵免的角度衡量，应*2税务效率。
然而，由于不存在海外中间控股公司，在目标公司分配股息时，现金必须全部汇回中国，不利于现金在全球的有效调动。再者，在直接控股的情况下，中国母公司在未来投资退出时的层面选择非常有限（仅能从目标公司层面退出），尽管投资退出时的资本利得在通常情况下不需要缴纳英国税收，但在中国母公司需要缴纳25%的企业所得税。
（二）间接投资
中国企业在实施“走出去”战略时越来越多地采用通过一家海外控股平台的方式对项目国进行投资。间接投资架构的优点通常包括：一是境外子公司返还的利润可以停留在海外控股平台层面用于其他海外投资项目，而不需要立即汇回中国，有助于提高中国企业境外资金的整体利用效率；二是可以利用该海外控股平台所在国（“第三国”）本身比较友好的税收环境，以及该国与项目国和／或中国的税收协定，提高利润（如，股息和利息）返还的整体税务效率，并提高未来投资退出时的灵活性。
1.通过一家海外控股公司对英国进行投资，如图2：见本文附件。
英国税法规定：跨境股息分配不需要缴纳英国股息预提税。因此，从股息分配的角度，该海外中间控股公司所在国的选择可以相对灵活。中国企业可以利用现有的海外子公司对英国进行投资，从而提高公司税后利润水平，并且有效地在全球范围内调动资金。但是否会产生不利的税务影响，还需要考虑该海外控股公司所在国自身针对股息收入和跨境股息分配的税务处理，如该公司收到境外股息时的企业所得税影响，以及其向中国母公司进行股息分配时的预提税影响等。
从长期运营的角度看，如果中国企业计划在未来通过股东贷款的形式向英国目标公司提供资金，则通过选择适当的海外控股公司可以降低未来利息返还时的税务成本。英国税法针对跨境利息分配规定的利息预提税税率为20%，在适用中国—英国税收协定的前提下该税率可以降至10%，而英国公司向位于其他国家（如大部分欧盟成员国）的公司支付利息时适用的利息预提税税率可以降至0。
此外，海外中间控股公司的运用可以增加未来投资退出的灵活性并降低退出投资的潜在税负，即可以选择处置目标公司的股权或者海外中间控股公司的股权。当然，为综合实现上述各目标和其他特定目标（如海外上市、海外现金池等），有时候可能需要设立两个甚至两个以上海外中间控股公司。
2.通过一家英国控股公司对英国进行投资，如图3：见本文附件。
从股息分配的角度，英国公司之间的股息分配一般不会产生税务影响。相对于海外控股公司，选择一家英国当地的控股公司对目标公司进行投资通常是为了利用收购成本产生的税前抵扣。在此有必要介绍一下英国的合并纳税制度：根据英国税法的规定，通常一家英国母公司可与其持股比例达到75%的子公司之间进行亏损结转，这样一个集团内一家成员公司的运营亏损可用于抵减另一家成员公司当期的应税运营利润。
据此，中国企业可以考虑在收购时在英国控股公司层面引入银行贷款或股东贷款，由该英国控股公司收购目标公司，并在未来与目标公司通过亏损结转的方式冲减英国目标公司所产生的应税利润。
当然，企业想要有效获得利息支出所带来的税务效应还需要综合考虑多项因素。对此我们将在本文的“融资架构的安排”部分进行进一步讨论。
二、融资架构的安排
在确定了投资架构后，企业需要进一步考虑的问题是如何对拟定的收购交易进行资金安排。在融资方面，企业通常可以选择利用自有权益资金或银行贷款或两者结合的形式。针对不同的投资主体和资金安排组合及路径，融资架构的设计也存在诸多选择。
由于英国不征收股息预提税，同时针对注资／增资也不征收资本税或印花税，因此，权益融资不会产生不利的税务影响。但企业的资金来源除权益资金外，通常有很大一部分是债务融资。所以，在本文中我们重点就债务融资所需要考虑的关键性税务事项进行简要说明。
债务融资的*5益处在于可以利用利息支出的税盾效应。企业在选择债务融资时，需要首先确认的是以哪家公司作为借贷的主体，继而设计资金的安排路径。
以通过一家英国控股公司对目标公司进行投资的架构为例，两种典型的债务融资架构，如图4：见本文附件。
在情形一中，英国控股公司直接作为贷款主体向英国银行进行贷款，并利用取得的贷款收购目标公司股权。首先，根据英国税法，英国控股公司向英国银行支付利息不需要缴纳利息预提税（向外国银行支付利息在适用特定税收协定的前提下也可能免缴利息预提税）。其次，根据英国税法规定，如果在交易完成后英国控股公司可以与目标公司之间进行亏损结转，则英国控股公司支付给银行的利息支出可用于抵减目标公司运营所产生的应税利润，从而降低集团的整体税负。在情形二中，银行贷款由中国母公司从中国取得，并通过股东贷款的形式提供给英国控股公司，由英国控股公司利用该资金收购目标公司股权。在此情况下，英国控股公司所支付给关联方（中国母公司）的利息支出在满足相关条件的情况下（包括但不限于英国控股公司应与目标公司进行亏损结转，并且目标公司有足够的应税利润将利息支出进行税前扣除），同样可用于抵减目标公司的应税利润。与情形一不同的是，此时英国控股公司向中国母公司支付股东贷款利息需要缴纳10%的利息预提税，同时还需要考虑中国母公司收到利息收入时的中国企业所得税以及营业税影响。
需要注意的是，通过股东贷款对交易进行融资还应考虑英国针对反避税的相关规定，特别是转让定价方面的限制。不同于其他一些发达国家，英国并没有明确债权债务比例的资本弱化方面的“安全港”规定，而是将资本弱化融入了转让定价原则，即股东贷款（或关联方贷款）从贷款的商业实质、贷款金额、贷款利率等各方面均要符合独立交易原则。
除了转让定价和资本弱化，关联方贷款的利息扣除还可能受到其他一般反避税规定的限制。例如，税务局可能会视关联方利息的实质将其划分为权益工具而非债务工具，从而需要适用股息分配的相关税务处理而导致利息费用无法在税前扣除。
相比较而言，在直接投资架构或者通过第三国海外控股公司直接投资英国目标公司的架构下，由于不存在一家英国控股公司与英国目标公司进行合并纳税，无法在英国层面利用收购成本所产生的利息支出。
三、以英国作为海外控股平台的税务考虑
前述分析主要针对投资对象为英国目标公司（即该目标公司在英国有实体商业运营活动）的情况。同时，中国企业也可以考虑通过一家英国控股公司，作为投资其他海外国家特别是欧洲国家的跳板。
英国作为海外控股平台所在国存在多方面的优势，包括其本身针对符合条件的境外股息不征收企业所得税、对外分配股息无股息预提税、广泛的国家税收协定网络、可以获得欧盟的各项税务优惠等。需要注意的是，对于控股公司而言，英国也有类似于中国的受控外国公司制度，即一家英国企业控制的非英国居民企业可能需要就其未分配的利润缴纳英国企业所得税。但在近几年，英国对于企业所得税制的改革中，受控外国公司的限制有所简化和放宽。
四、中国税收风险的考虑事项
中国企业在进行海外投资时还应重点考虑中国《企业所得税法》对居民纳税企业和受控外国公司的相关规定，以避免产生有关的中国税收风险。以下事项不仅仅适用于对英国的投资，而是中国投资者在实施“走出去”战略时应始终关注的问题。
依照中国《企业所得税法》，设立在中国境外但是“实际管理和控制机构位于中国境内”的海外公司会被认定为中国居民企业，从而需要就其全球收入缴纳25%的中国企业所得税。因此，中国投资者应确保其设立的海外子公司在当地拥有足够的商业实质，以避免被认定为中国居民企业。中国《企业所得税法》还规定：由居民企业、或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于12. 5%的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。虽然英国属于中国明确的非低税率国家，可以免于按照受控外国公司纳税，但中国企业也应当注意英国公司海外中间控股公司或海外子公司被认定为中国受控外国公司的风险。
综上所述，海外投资与购并涉及多方面的税务考虑，特别是在投资控股架构和融资架构方面，并不存在一个放之四海而皆准的*3架构，而是需要企业结合自身的商业需求和战略对不同因素进行权衡比较，以实现税务效率和企业商业利益的a1组合。我们建议，企业在实际进行海外并购时应提前考虑相关的税务事项，做好税务成本和税务风险的评估，从而降低交易层面和未来运营层面可能面临的税务风险，提高企业整体的税务效率。
（摘自《涉外税务》2012年第12期）
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