根据《国家税务总局关于开展2013年税收专项检查工作的通知》（税总发〔2013〕8号）规定，证券、基金公司被国家税务总局稽查局列为2013年指令性检查项目。这是继银行、保险公司后，另外两类金融机构进入国家税务总局稽查局的检查视野。本文主要关注基金公司涉税政策梳理及稽查风险分析。
一般而言，基金公司可以分为两类：一类是公募基金，一类是私募基金。从2013年国家税务总局税收专项检查工作的通知来看，被纳入2013年税收专项检查的基金公司应该指公募基金公司。截至2013年1月，全国成立的公募基金公司的数量为77家。在业务管理上，基金公司的内部控制较为完善，管理较为规范，涉及基金公司相关税收政策也较为明确、清晰。
基金管理公司是基金产品的募集者和基金的管理者，其最主要职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，为基金投资者争取*5的投资收益。因此，基金管理公司在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、销售、管理等重要职能多半都要由基金管理人或基金管理人选定的其他机构承担。实际上，在基金公司中，存在两个纳税主体的界定问题，*9个纳税主体是基金公司自身是一个独立的纳税主体，第二，由于我国公募基金公司发行的都是契约式基金，因此，每个契约型基金也被视同一个独立的纳税主体对待。
一、契约型基金纳税主体
对于契约型基金这个纳税主体而言，相关的涉税政策还是比较明确的。我国公募基金公司发行的契约型基金分为两类：契约型封闭式基金和契约型开放式基金。其涉及的相关税收政策如下：
1、营业税政策
对于契约型基金而言，最关键的政策就在于基金买卖金融商品是否涉及营业税问题。根据《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号）的规定，自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税。
2、企业所得税
对于契约型基金买卖金融商品赚取所得涉及的企业所得税问题，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，暂不征收企业所得税。
3、印花税
对于契约型基金运用基金买卖股票应照常征收印花税。
但是，对于契约型基金投资者（包括个人投资者和企业投资者）适用的税收政策上，封闭式基金和开放式基金还存在一些细微的差异。
对于开放式基金的投资者而言，根据《财政部、国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》（财税〔2002〕128号）规定，对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税；对企业投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，应并入企业的应纳税所得额，征收企业所得税。对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税（具体个人所得税扣缴政策按*7规定执行）；对投资者（包括个人和机构投资者）从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。
对于封闭式基金的投资者而言，根据《财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》（财税字〔1998〕55号）规定，对个人投资者买卖基金单位获得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税；对企业投资者买卖基金单位获得的差价收入，应并入企业的应纳税所得额，征收企业所得税。对投资者从基金分配中获得的股票的股息、红利收入以及企业债券的利息收入，由上市公司和发行债券的企业在向基金派发股息、红利、利息时代扣代缴20%的个人所得税，基金向个人投资者分配股息、红利、利息时，不再代扣代缴个人所得税。对投资者从基金分配中获得的国债利息、储蓄存款利息以及买卖股票价差收入，在国债利息收入、个人储蓄存款利息收入以及个人买卖股票差价收入未恢复征收所得税以前，暂不征收所得税。对个人投资者从基金分配中获得的企业债券差价收入，应按税法规定对个人投资者征收个人所得税，税款由基金在分配时依法代扣代缴；对企业投资者从基金分配中获得的债券差价收入，暂不征收企业所得税。
*10在差异在于，对于个人投资者从开放式基金分配中取得的收入，根据财税〔2002〕128号文件规定是暂不征收个人所得税的。但是，对于个人投资者从封闭式基金分配中取得的收入，如果这个收入属于封闭式基金买卖企业债券价差的收入，根据财税字〔1998〕55号文件规定，应按税法规定对个人投资者征收个人所得税，税款由基金在分配时依法代扣代缴。开放式基金和封闭式基金都会有债券买卖价差收入，但是，在基金分配的收入中，有多少属于债券买卖价差收入，多少属于股票买卖价差收入，多少属于股息、利息收入，可能在实际执行中无法准确划分。因此，财税字〔1998〕55号文件对于封闭式基金的这一政策执行中可能存在困难。在税务专项检查中，对于这一政策差异应给予一定的关注。
二、基金公司纳税主体
对于基金公司这个独立纳税主体，应该是整个税务检查关注的重点：
首先，对于基金公司发行基金取得的收入，并不属于基金公司自身的收入范畴，根据财税字〔1998〕55号文件和财税〔2002〕128号文件的规定，以发行基金方式募集资金不属于营业税的征税范围，不征收营业税。这一块收入本身就不是基金公司的收入，也就不存在对基金公司征收企业所得税的问题。
而对基金管理人从事基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收营业税、企业所得税以及其他相关税收。
基金公司自身的收入构成包括：
（1）管理费收入。管理费收入主要来自于投资基金、社保基金、企业年金和特定客户资产等管理活动而取得的固定管理费收入和业绩提成，并扣除适用情况下的专项风险准备金后按净额确认。基金管理费是按照基金资产净值的一定比例计提的，是基金管理公司最稳定的收入来源，占总收入比重往往超过80%.基金管理费每日计提，并按月从基金资产中收取。费率水平视不同的基金产品而异：QDII普遍在1.85%左右；股票型或偏股型基金一般为1.5%；债券型基金多在1%以下；货币基金仅为0.33%.
（2）基金销售手续费及服务费收入。基金销售手续费收入是销售或赎回所管理的证券投资基金的基金份额而实际收取认购费、申购费、赎回费等。销售服务费是按基金合同中约定的基数和年费率计算，从基金资产中收取的费用。股票型基金的认购、申购手续费多在1%-1.5%，赎回费率约为0.5%，而货币基金一般免收手续费。在核算上，基金管理公司采取总额法或净额法核算。总额法是将收取的手续费总额确认为收入，将支付给代销机构的部分作为费用支出。净额法则是将收取的手续费收入总额，减去属于代销机构收取的费用后确认收入。
在收取方式上，有前端与后端之分。前端收费，即在投资者认购、申购基金份额时收取销售手续费。而后端收费则是在投资者赎回基金份额时才收取销售手续费。采取后端收费时，基金管理公司会根据投资者持有基金份额的时间采取不同的费率，以鼓励长期投资。
（3）利息收入等其他营业收入。其他营业收入主要包括利息收入、投资收益、投资咨询顾问收入等，在基金管理公司的收入构成中比例较小，约为5%.
税务检查要点：
1、管理费收入是基金公司主要的收入来源。在税收政策上，基金公司应该按全部的管理费收入全额缴纳营业税，并全部作为企业所得税的应税收入缴纳企业所得税。在税务检查中，我们应该重点关注基金公司是否存在按扣除“专项风险准备金”后按净额确认应税收入，并以此作为缴纳营业税和企业所得税的依据，从而存在少交营业税和企业所得税的问题。
2、手续费收入主要是基金公司取得的申购和赎回收费费收入。当开放式基金投资者申购、赎回基金时，需要向基金公司缴纳申购、赎回费。但是，基金公司在取得这部分手续费收入的同时，需要向各种基金销售渠道支付渠道费用，比如向银行、券商支付一定的业务手续费。例如，某个人申购某开放式基金，基金公司按合同约定应收取10000元的申购费，但由于该基金是通过银行代理发行的，基金公司需要就这笔申购费向银行支付2000元的代理销售费用（这个可以按笔算，也可以按业务量统一算）。这里就存在两大关注点：
*9，在营业税上，基金公司究竟是按10000元还是8000元申报缴纳营业税，这个政策在国家层面是不明确的。但是，各地出台了一些营业税差额征税的政策进行了明确，比如在上海、浙江出台的营业税差额征税的政策中明确：证券公司、基金公司等金融机构，在基金、债券发行、赎回过程中，按其取得的全部收入扣除支付给代销机构的认（申）购费、赎回费后的余额为计税营业额。但是，这个政策在上海、浙江两地的表述上都存在瑕疵。因为，认（申）购费、赎回费的取得主体应该是证券、基金公司，而非代销机构，代销机构取得的只是手续费收入。如果给予基金公司差额征税的政策，应该是基金公司在基金发行、申购、赎回中，应按其取得的认（申）购费、赎回费扣除支付给代销机构的代销手续费收入后的余额为计税营业额。基金公司主要集中在北京、上海、深圳、广州。从可获取的信息来看，此四地中只有上海对这一块政策有差额征税的规定，其他三地基金公司如何执行，在税务检查中要给予关注。
第二，在企业所得税上，基金公司应按其取得的全部手续费收入作为企业所得税应税收入，对于其支付给代销机构的代销手续费究竟在企业所得税上如何扣除，这个在下面的成本费用的扣除中详细分析。
3、利息收入等其他营业收入。在对基金公司其他收入的检查中，对于基金公司取得的利息收入等其他收入，应按规定缴纳营业税和企业所得税。对于基金公司运用自有资金买卖（申购、赎回）自己发行的证券投资基金时，取得的价差收入应按规定申报缴纳营业税和企业所得税，这个应该是税务检查中需要关注的要点。但是，对于基金公司从这些证券投资基金中取得的基金分配收入不需要缴纳营业税和企业所得税。
基金公司自身的成本费用包括：
（1）营业税金及附加。
（2）营业费用。基金管理公司的业务及管理费支出主要由营销费用、人力成本与公司运营费用三类费用构成。营销费用一般占全部营业费用的40%～50%，主要是公司为营销基金产品而支付或发生的各类相关费用。
人力成本，为基金管理公司为其员工支付的工资、福利、保险、工会、教育费及年金等。基金管理公司属于知识密集型企业，人力成本一般在费用总额的20%～40%.
公司运营费用，主要是为保证基金管理公司正常运转而发生各类费用，如通讯费、差旅费、招待费、会议费，以及日常的办公费用和资产摊销折旧等。
（3）营业外支出。营业外支出主要是与营业收入无关的一些支出。如罚款、清理报废资产损失、捐赠等。
对于基金公司成本费用的检查中，应该关注如下几方面问题：
1、首要的问题在于基金公司向各种代销基金渠道支付的手续费收入企业所得税的扣除问题。基金公司在基金的发行和后期运作中都需要向代销机构支付代销手续费收入。根据《财政部、国家税务总局关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕29号）规定，一般企业的佣金手续费支出不得超过服务协议或合同确认的收入金额的5%，且企业应与具有合法经营资格中介服务企业或个人签订代办协议或合同，并按国家有关规定支付手续费及佣金。在合法经营资质的认定上，实际执行中基本无问题。基金的代销渠道都需要通过银监会、证监会相关部门批准的。但是，核心在于基金公司支付的代销机构的手续费收入是否属于佣金，是否受5%的扣除比例限制。部分基金公司在确认收入时，采用的是净额法，即直接将扣除支付给代销渠道手续费收入后的余额作为自身收入总额。这样，这个问题可能就被掩盖了。严格意义上讲，基金公司应该按总额确认收入，支付代销机构代销手续费时应该取得代销机构开具的合法有效凭证，并在此基础上认定费用的性质，并按税法规定在税前扣除。由于基金公司的营销费用要占全部营业费用的40%～50%，其中大部分应该属于支付代销机构的手续费收入，这部分如果被认定为佣金，基本会超过5%的限制。税务机关在开展税务检查时，对于这些费用的性质界定和税前扣除的比例上如何界定，需要给予特别的关注。
2、尾随佣金的扣除问题。基金公司除了在基金交易时支付代销手续费收入外，还会按照管理费收入的一定比例向销售机构支付尾随佣金（客户维护费），或者以报销费用、组织旅游等各种方式变相支付奖励是非常普遍的现象。在性质的界定上，尾随佣金及其他形式的后续支出是否可视为基金管理公司维持、竞争销售网络的营销费用，或认定为业务招待费支出，实务中存在很大争议。同时，在基金公司通过比较隐蔽的代为报销费用、组织旅游等各种方式变相支付奖励时，由于基金公司变相奖励的人员属于代销机构的工作人员，非本基金公司员工，且这些人员并不直接为基金公司提供服务（与保险营销员或证券公司营销员不同），而是他们的公司为基金公司提供服务。这里，在税务处理上有两种意见。一种就是比照《财政部、国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知》（财税〔2011〕50号）的规定，由基金公司按“其他所得”代扣代缴20%的个人所得税。第二种意见是，认定这些费用是基金公司支付给代销机构的费用，然后由代销机构再给其员工。则对基金公司代为报销或组织旅游的费用，代销机构应确认为收入缴纳营业税和企业所得税。员工实际取得这部分利益时按“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。在实际税务检查中，如果基金公司这些奖励是直接和代销机构结算，例如双方约定，代销机构组织全体人员旅游，相关旅游费用由基金公司承担，则倾向于按第二种意见进行税务处理。如果基金公司直接给予的是代销机构部分人员的奖励，这种支出有商业贿赂嫌疑，税务处理上倾向于按*9种意见处理，且基金公司上述支出不允许在企业所得税前扣除。
3、基金产品营运费用的扣除问题。部分基金产品设计时，设置了销售与服务费项目，也称持续营销和服务费，主要用于支付销售机构佣金、行销广告费、促销活动费、持有人服务费等，该笔费用从基金资产中扣除，属于基金的营运费用，由基金资产承担。但目前基金产品本身而并非法律主体，基金产品对外的行销、促销的活动需要以基金管理人的名义，并由管理人具体施行。此类费用归集核算是否准确关系到费用是由基金资产承担还是由基金管理人承担。由于基金产品本身不是纳税主体，基金产品的核算也未纳入日常税收监管的范围，不能排除这部分本应由基金资产承担的费用在计算基金管理人的应纳税所得额时被扣除的可能性。
4、基金公司自身的资产损失税前扣除的问题。基金公司按照证监会规定提取的风险准备金在企业所得税前是不允许扣除的。但是，当基金管理公司违法违规、操作错误等给基金财产或者基金份额持有人造成的损失时，基金公司应动用风险准备金给予补偿，风险准备金不足以赔偿上述损失的，基金公司应使用其他自有财产进行赔偿。例如，在风险准备金制度没有建立之前，货币基金曾因银行定期存款提前支取产生过巨大损失，有三家基金公司从自有资金中拿出了3亿多元用于弥补货币基金的损失。一般情况下，基金公司发行的基金作为独立纳税实体，其相关的盈利和亏损都应该由基金持有人承担，基金公司是不承担责任的。但是，对于资金公司自身违法违规、操作错误等给基金财产或者基金份额持有人造成的损失，基金公司应进行补偿。对于这部分补偿，基金公司能否作为资产损失在税前申报扣除呢？根据《国家税务总局关于〈发布企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2011年第25号）第四十八条规定，企业正常经营业务因内部控制制度不健全而出现操作不当、不规范或因业务创新但政策不明确、不配套等原因形成的资产损失，应由企业承担的金额，可以作为资产损失并准予在税前申报扣除，但应出具损失原因证明材料或业务监管部门定性证明、损失专项说明。因此，基金公司用提取的风险准备金或自有资金承担的这部分损失，企业按照25号公告进行专项申报后，可按照规定作为资产损失在企业所得税前扣除。
5、基金公司在基金营销中会给予申购基金份额的投资者已经的积分奖励，积分可以兑现。但是，如果基金公司给予持有积分的基金投资者额外抽奖机会时，则基金公司对累积消费达到一定额度的顾客，给予额外抽奖机会，个人的获奖所得，按照“偶然所得”项目，全额适用20%的税率缴纳个人所得税
6、其他相关费用的扣除，例如罚款、捐赠、业务招待费、广告费、业务宣传费、与工资相关的三项经费、补充养老保险、补充医疗保险等常规项目，应对照《企业所得税法》及其他相关规定，审核基金公司在企业所得税扣除时是否符合规定，是否存在超标扣除等问题，这里就不再一一详述了。
7、基金公司人员个人所得税的检查应该是关注重点。近年来，基金管理公司业绩突飞猛进，公司雇员的薪酬水平也大幅提高。除了正常的工资奖金的增长外，公司还通过报销费用的形式给员工发放福利补助，而报销的票据更是五花八门，甚至包括许多日常生活用品。因此，税务机关在基金公司税务检查中，应重点关注基金公司向员工，特别是基金经理发放的各种收入是否依法代扣代缴了企业所得税。是否存在用会议费发票、办公用品发票、住宿费发票等各种形式进行报销，从而偷逃个人所得税的情况。其次是基金公司为员工购买的各种商业保险，包括补充养老保险、补充医疗保险以及其他商业保险费用是否按照规定依法代扣代缴个人所得税。第三个问题是，当基金公司给予其自身员工认（申）购、赎回自家基金时手续费优惠时，这部分优惠金额是否计算为员工取得的其他经济利益形式的所得，需要按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税，这个在税务检查中也要给予一定的关注。
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