股权投资是我国的资本市场中异常活跃的一种形式，随着我国资本市场的不断发展，以股权投资获取收益受到越来越多的机构投资者以及企业的青睐，各种形式的股权交易行为更多的出现在税收实务中。股权交易非企业常规业务，具有隐匿性强、涉税金额大、税款易流失等特点，也是税务机关日常征管的难点。
近日，国家税务总局出台的《关于加强股权转让企业所得税征管工作的通知》（税总函〔2014〕318号）首次从建立健全股权转让内外部信息获取机制、创新股权转让所得税管理方式和手段、在政策执行中引导纳税人主动遵从、构建股权转让所得税管理的长效机制等多角度对税务机关股权转让的征管工作提出了高标准严要求。文件更是将政策落实作为加强股权转让征管的切入点和风险关注点，强调了税收政策在征收管理工作的地位及重要性。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）明确了股权转让确认收入的时点和计算问题：一是企业转让股权收入应于转让协议生效、且完成股权变更手续时确认收入的实现。强调股权转让所得的纳税义务时间为完成股权变更手续时，注重法律形式要件，突出了执行税法的客观性，避免人为因素造成征纳双方的矛盾；二是股权转让所得为转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后的余额。税收实践中，我们更需要关注股权转让政策执行中的细节处理。
一、严格区分股权转让所得、从被投资企业分回清算所得、从被投资企业撤回或减少投资三种处理方法的差异
1.企业股权转让所得的计算：79号文件规定企业的股权转让所得为转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后的余额，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
例1：A企业将控股30%的B企业以800万元的价格转让给C企业，其中B企业有1000万元的累计未分配利润不能在转让环节扣除。A企业的投资成本600万元，则股权转让所得为200万元（800-600）。
2.从被投资企业分回清算所得的计算：《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定了被清算企业股东分得的剩余资产，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额减投资成本确认投资转让所得或损失。
例2：接上例，B企业清算，A企业分回清算所得800万元，其中B企业有累计未分配利润1000万元。①A企业分回清算所得中相当于累计未分配利润的300万元（1000×30%）为股息所得，可以享受免税政策；②A企业的股权转让损失为-100万元（800-300-600）。
3.从被投资企业撤回或减少投资的税务处理：《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）规定，投资企业撤回或减少投资时从其被投资企业取得的资产相当于初始出资的部分确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。
例3：接上例，A企业将30%的股权从B企业撤回，收回投资款800万元，其中B企业有1000万元的累计未分配利润。①A企业首先收回了投资成本600万元；②A企业收回投资的800万元中相当于B企业累计未分配利润的200万元（800-600<1000×30%）为股息所得，可以享受免税政策；③A企业的股权转让损失为0万元（800-600-200）。
需要注意：上述例2、例3的条件相同，计算股权转让损失的结构存在差异。从被投资企业分回清算所得股权转让损失100万元，从被投资企业撤回或减少投资计算的股权转让损失0万元。
分析股权转让差异原因：一是计算股权转让所得或损失的顺序不同。从被投资企业分回的清算所得先扣减股息所得，再扣减投资成本；从被投资企业撤回或减少投资的分回所得先扣减投资成本，再扣减股息所得。
二是分回所得小于投资成本加按被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按投资比例计算的股息所得之和时，能够享受免税政策的股息所得存在差异。
二、注意企业无偿转让股权特殊的纳税处理
近年来，对企业无偿划转股权过程中受让企业与转让企业采用的纳税处理方法存在较大争议。
税收政策关于受让企业的原则规定：企业接受的来自其他企业、组织或者个人无偿给予的货币性资产、非货币性资产为接受捐赠收入。“无偿给予”强调的是资产归属变化后与捐赠方再无任何关联的无偿性，无偿取得各项资产按公允价值确认捐赠收入的规定。
税收政策关于转让企业的原则规定：非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应视同销售。《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）进一步细化了视同销售的概念，明确了企业之间资产所有权转移时转让方应该按公允价值视同销售。
上述政策明确了企业无偿转让股权时受让企业与转让企业双方的纳税处理原则：一方面转让企业应按股权的公允价值视同销售；另一方面受让企业也应按股权的公允价值确认捐赠收入的处理原则。但是由于企业无偿转让股权的情况不同，税务机关与企业在税收实践的认识及处理通常都会存在非常大的分歧。国家税务总局2014年第29号公告规范了企业无偿取得资产的特殊形式纳税处理方法，其中涉及政府及其有关部门无偿划转股权、企业股东无偿转让股权、企业接受其他企业或个人无偿转让股权三种股权转让情形。
（一）政府及其有关部门无偿划转股权
政府及其有关部门无偿划转股权的交易事项中，一是转让方——政府及其有关部门不是企业所得税的纳税主体，其无偿划转资产的行为不涉及企业所得税的纳税处理。二是受让企业则按照政府及其有关部门划拨股权的不同方式分别处理。
1. 企业无偿取得股权不计入应纳税所得
企业取得政府将国有资产（包括股权）
明确以股权投资方式投入企业，企业应作为国家资本金或资本公积处理，不确认应税收入。政策执行要点：（1）企业只有取得县级以上政府及相关部门的划拨资产才能适用此项政策，不包括乡镇政府及国有企事业单位像企业的资产划转行为。（2）将企业不计入应纳税所得的政策执行范围由企业无偿取得的货币资金扩大到包括非货币资产在内的所有资产包括股权；（3）强调政府及相关部门是将国有资产投入企业以换取股权，并且受让企业应在国家资本金或资本公积科目中核算。即：企业同时增加了相关资产及所有者权益科目；（4）企业接受的股权需要按政府确定的接收价值确定股权的计税基础。
2.企业无偿取得股权确认为不征税收入
财税〔2008〕151号及财税〔2011〕70号文件对于企业从政府财政及其他部门取得的专项拨款，符合由拨款单位出具对该项资金的资金管理办法或具体管理要求，以及企业对拨款支出单独核算等条件，企业可以将取得的专项拨款确认为不征税收入。第29号公告进一步扩大了不征税收入的执行范围，明确企业取得政府无偿划入的国有资产（包括股权）具有指定的专项用途并且符合财税〔2008〕151号及财税〔2011〕70号文件时可以确认为不征税收入。政策执行要点与第1条相同。
3.企业无偿取得股权确认为应税收入计征企业所得税
企业取得各级政府无偿划入的国有资产（包括股权）即不作为政府投资计入国家资本金，也没有指定专项用途且不符合不征税收入的相关条件时，取得的资产按公允价值进入应税收入计征企业所得税。
例4：某市政府将国有公司的股权作价1000万元作为国家资本金投入到某企业换取其30%的股权。该企业取得股权时的账务处理：
借：长期股权投资 1000万元
贷：国家资本金（或：实收资本）
1000万元
企业的纳税处理：企业取得的1000万元股权不计入应纳税所得；同时1000万元可以作为股权计税成本。
例5：如果上例中的某市政府将国有公司的股权作价1000万元划入某企业，专门指定用途并符合不征税收入的税收政策条件。
该房地产开发公司取得土地使用权时的账务处理：
借：长期股权投资 1000万元
贷：递延收益 1000万元
企业的纳税处理：企业取得的1000万元股权取得时计入应纳税所得作为不征税收入处理；同时1000万元不得作为股权计税成本税前扣除。
例6：同样是上例中的某市政府将1000万元的国有企业股权无偿划入某公司未指定用途，该公司取得时的账务处理：
借：长期股权投资 1000万元
贷：递延收益 1000万元。
企业的纳税处理：企业取得的1000万元股权取得时计入应纳税计征企业所得税；同时1000万元可以作为股权计税成本。
（二）企业接受股东无偿划入的股权
相对于两个没有关联关系的独立企业而言，股东与其投资企业之间的关系非常特殊。因为其存在的投资关系，企业接受股东无偿划入的资产不能认定为接受捐赠行为。
税收上的捐赠行为强调的是：“无偿性”，即资产归属变化后与捐赠方再无任何关联。
但是股东的资产划转到被投资企业，即使被投资企业不支付任何代价，股东对资产的控制也只是由直接控制转变成间接控制，经济利益并未真的从股东处流失，因此理论上讲，企业接受股东无偿划拨的资产不属于接受捐赠。
《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）第八条规定，企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。但是，目前的会计准则没有明确企业间无偿划转的资产入账的计价标准，实践中接受资产的企业可以自行选择按账面价值或按公允价值计价。
国家税务总局2014年第29号公告借鉴了会计规定，首次明确了股东对其被投资企业的资产无偿划拨属于资本性投入行为，接收企业的纳税处理：一是凡合同或协议约定作为被投资企业的资本金（包括资本公积），并在账务处理中核算在实收资本或资本公积科目的，不计入企业的收入总额；同时接受企业按公允价值确定划入资产的计税基础。
二是被投资企业接收股东的划入资产，会计核算计入收入时，按资产的公允价值并入应纳税所得计征企业所得税；同时接受企业按公允价值确定划入资产的计税基础。
例7：股东将持有的B企业的股权公允价值1000无偿划拨给A企业，股东与A企业签订转让协议中明确，以该项股权划拨增加对A企业的资本金投入。A企业接受股权的账务处理：
借：长期股权投资 1000万元
贷：实收资本 1000万元
A企业的纳税处理：股东划拨的1000万元股权不确认为企业的收入；同时1000万元可以作为股权的计税成本。
例8：如果例7中A企业将取得1000万元股权核算为营业外收入，其他条件不变。
即：借：长期股权投资 1000万元
贷：营业外收入——接受股东划拨股权 1000万元
A企业纳税处理时：股东划拨的1000万元股权确认为企业的收入计征企业所得税；同时1000万元可以作为股权的计税成本。
（三）企业从股东以外的企业包括有关联关系的其他企业或个人无偿取得股权
对于企业从股东以外的企业包括有关联关系的其他企业或个人无偿取得股权的行为，会计准则及税收政策都视为接受捐赠的行为，按公允价值确认收入计征企业所得税。
例9：如果A企业接受了集团公司内部另一家同级子公司C企业无偿划拨的1000股权，A企业接受股权时的账务处理：
借：长期股权投资 1000万元
贷：营业外收入——接受C企业股权捐赠 1000万元
A企业纳税处理时：接受C企业划拨的1000万元股权确认为企业的收入计征企业所得税；同时1000万元可以作为股权的计税成本。
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