历年真题精选第12章 公司重组与财务顾问业务
判断题(正确的用A表示．错误的用B表示)
1．根据中国证监会规定，上市公司实施重大资产重组不应导致上市公司不符合股票上市条件。（ ）
2．上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的筹集资金用途，使用筹集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。（ ）
3．在计算上市公司重大资产重组比例时，如上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准。（ ）
4．发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在3个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。（ ）
5．在上市公司重大资产重组中，出现明确表示不同意此次重组的债权人，则对其对应的债务需要偿还完毕。（ ）
6．上市公司并购重组申请经并购重组委员会审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人需在6个月后重新提出并购重组申请。（ ）
历年真题答案及解析
判断题
1．【答案】A
【解析】上市公司实施重大资产重组，要求之一就是不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2．【答案】A．
【解析】上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》。
3．【答案】B
【解析】《重组管理办法》对上市公司重大资产重组行为界定时规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并选择二者中比例较高者。
4．【答案】B
【解析】发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。因此此题答案是错误的。
5．【答案】B
【解析】在上市公司重大资产重组中，如果存在明确表示不同意本次重组的债权人，则应关注的问题：其对应的债务是否在合理期限内(例如，提交并购重组委审核之前)已经偿还完毕，独立财务顾问和律师是否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见。
6．【答案】B
【解析】上市公司并购重组申请经并购重组委审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的，申请人对并购重组方案进行修改补充或提出新方案的，必须按照有关规定履行信息披露义务，财务顾问应审慎履行职责，提供专业服务，进行独立判断，确认符合有关并购重组规定条件的可以重新提出并购重组申请。
