第二节 中外合资经营企业
一、中外合资经营企业的协议、合同和章程
1、合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。合营企业协议经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准。
2、合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。合营企业合同经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准。
3、合营企业章程经审批机构批准后生效，其修改时，也需经审批机构批准。
提示：(1)中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，必须适用中华人民共和国法律。
(2)合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。
二、注册资本与投资总额
1、注册资本为合营各方认缴的出资额之和。外国合营者的投资比例一般不得低于25%。
2、合营企业因投资总额和生产经营规模发生变化，需减少注册资本的，须经审批机关“批准”。
3、增加注册资本的程序
(1)合营各方协商一致;(2)由董事会会议以特别决议方式通过;(3)报原审批机关核准;(4)向原工商登记机关办理变更登记手续。
4、投资总额与注册资本的关系
(1)投资总额在300万美元以下的(含300万美元)，注册资本至少应占投资总额的7/10;
(2)投资总额在300万美元以上至1000万(含l000万/)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元;
(3)投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元;
(4)投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
【例题】国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%;投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是( )。(2003年)
A、甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元
B、甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元
C、甲至少应出资120万美元，乙至少廊出资112万美元
D、甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元
【答案】：B
【解析】：根据规定，投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元，即丙企业注册资本至少为210万美元。所以甲至少应出资2l0×60%=126万美元，乙全少应出资210×40%=84万美元。
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