考前章节重点：第二章股票第三节普通股票与优先股票

　　（一）普通股股东的权利与义务
　　1、权利。
　　持有普通股票的股东，在公司中处于平等的法律地位，股东间的平等地位不会因为股东的信誉、身份、工作能力及财产状况等条件的差异而变化。在公司存续期间，股东都平等地享有下列权利，对此，法律不加以任何特别限制。
　　（1）公司经营决策的参与权
　　公司经营决策的参与权主要通过参加股东大会来行使。普通股股东有权出席股东大会，听取公司董事会的业务报告和财务报告，在股东大会上行使表决权和选举权，从而对公司的经营管理发表意见，选举出公司的董事会成员或监事会成员，有疑问时有权查阅公司的有关账册，如果发现董事违法失职或违反公司的章程，损害公司的利益，则有权诉诸法律。
　　（2）公司盈余分配权
　　公司盈余分配权是普通股股东经济利益的直接体现。普通股股东在股东大会审批了董事会的利润分配方案之后，有权从公司经营的净利润中分取股息和红利。根据各国公司法的规定，公司经营净利润指的是公司利润总额在支付公司税款后、弥补上年亏损、偿还到期债务、扣除法定公积金，以及支付优先股股息后的剩余部分。一般来说，股份有限公司的净利润并不全部分配给普通股股东，而是要保留一部分盈余用于增加公司资本的投入量，或用于维持未来收益分配的稳定性。
　　（3）剩余资产分配权
　　在股份有限公司破产或解散清算时，当公司资产满足了公司债权人的清偿权和优先股股东分配剩余资产的请求权后，普通股股东有权参与公司剩余资产的分配。普通股股东享有该权利的大小，依其所持股票份额的多少而定。普通股股东只负有限责任，即当股份有限公司因经营不善而破产时，股东的责任以其所持股票的股份金额为限。
　　（4）认股优先权
　　这是指股份有限公司在为增加公司资本而决定增加发行新的普通股股票时，现有的普通股股东有权优先认购，以保持其在公司中的股份权益比例。股份有限公司增发新的普通股股票，可以采用两种方式：一是有偿增发，即股东以低于市价的价格优先认购新发的普通股股票；二是无偿增发，即股东可优先无偿得到新发的普通股股票；优先认购的股票份额都是按照普通股股东现在持有的股份占公司总股份的比例进行分配。如果以有偿增发的方式发行新的普通股股票，公司要向普通股股东发出认股权证，股东依据认股权证，可以在一定时期内以低于股票市价的价格认购新增发的普通股股票。
　　（5）公司管理者选择权
　　选择管理者是股东保证自己利益的重要方式。按照相关法律和公司章程的规定。普通股票股东可以选择公司的管理者。如果企业的经营效果不理想或达不到股东提出的回报要求，股东就可以依照法律和公司章程的规定，提出撤换管理者，实现选择管理者的权利。
　　2、义务。
　　作为公司的股东，普通股票的持有人除了享有相应的权利之外，还必须履行以下义务：
　　（1）遵守公司章程。
　　（2）依其所认购的股份和人股方式缴纳股金。
　　（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
　　（4）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　（二）优先股股票的特征
　　1、优先股股票的定义。
　　优先股股票是指由股份有限公司发行的、在分配公司收益和剩余资产方面比普通股股票具有优先权的股票。可见，优先股股票是相对于普通股股票而言的。优先股股票是特别股票的一种。
　　2、优先股股票的特征。
　　优先股股票的特征表现在以下方面：
　　（1）约定股息率
　　优先股股票在发行时即已约定了固定的股息率，且股息率不受公司经营状况和盈利水平的影响。按照公司章程的规定，优先股股东可以先于普通股股东向公司领取股息，所以优先股股票的风险要小于普通股股票。不过由于股息率固定，即使公司经营状况良好，优先股股东也不能分享公司利润增长的利益。
　　（2）优先分派股息和清偿剩余资产
　　当公司利润不够支付全体股东的股息和红利时，优先股股东可以先于普通股股东分取股息；当公司因解散、破产等进行清算时，优先股股东　　又可先于普通股股东分取公司的剩余资产。
　　（3）表决权受到一定限制
　　优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理。然而，在涉及到优先股票所保障的股东权益时，如公司连续若干年不支付或无力支付优先股票的股息，或者，公司要将一般优先股股票改为可转换优先股股票时，优先股股东也享有相应的表决权。
　　（4）股票可由公司赎回
　　优先股股东不能要求退股，但却可以依照优先股股票上所附的赎回条款，由公司予以赎回。大多数优先股股票都附有赎回条款。发行可赎回优先股股票的公司赎回股票时，要在优先股价格的基础上适当地加价，使优先股股票的赎回价格高于发行价格，从而使优先股股东从中得到一定的利益。
　　（三）发行和投资优先股
　　1、发行优先股的意义。
　　（1）防止股权分散化。优先股不具有公司表决权，因此，公司出于普通股发行会稀释其股权的需要，在资本额一定的情况下，发行一定数额的优先股，可以保护原有普通股股东对公司经营权的控制。
　　（2）维持举债能力。由于优先股筹资属于股权资本筹资的范围。因此，它可作为公司举债的基础，以提高其负债能力。
　　（3）增加普通股股东权益。由于优先股的股息固定，且优先股对公司留存收益不具有要求权，因此，在公司收益一定的情况下，提高优先股的比重，会相应提高普通股股东的权益，提高每股净收益额，从而具有杠杆作用。
　　（4）调整资本结构。由于优先股在特定情况不具有“可转换性’’和“可赎回性”，因此在公司安排自有资本与对外负债比例关系时，可借助于优先股的这些特性，来调整公司的资本结构，从而达到公司的目的。
　　2、优先股作为一种筹资手段，其优缺点体现在。
　　（1）优点
　　A、与普通股相比，优先股的发行并没有增加能够参与经营决策的股东人数，不会导致原有的普通股股东对公司的控制能力下降。
　　B、与债券相比，优先股的发行不会增加公司的债务，只增加了公司的股权，所以不会像公司债券那样增加公司破产的压力和风险；同时，优先股的股利不会象债券利息那样，会成为公司的财务负担，优先股的股利在没有条件支付时可以拖欠，在公司资金困难时不会进一步加剧公司资金周转的困难。
　　C、发行优先股不像借债那样可能需要一定的资产作为抵押，在间接意义上增强了企业借款的能力。
　　（2）缺点
　　A、发行优先股的成本较高。通常，债券的利息支出可以作为费用从公司的税前利润中扣除，可以抵减公司的税前收入，从而减少公司的所得税；而优先股股利属于资本收益，要从公司的税后利润中开支，不能使公司得到税收屏蔽的好处，因而其成本较高。
　　B、由于优先股在股利分配、资产清算等方面具有优先权，所以会使普通股股东在公司经营不稳定时的收益受到影响。
　　3、投资优先股。
　　投资于优先股与投资于普通股相比较，虽然其收益有限，通常也没有经营决策参与权，但风险较小。主要体现在以下两个方面：
　　（1）优先股有固定的股息，不随公司业绩好坏而波动，并可以先于普通股股东领取股息
　　（2）当公司破产进行财产清算时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。
　　（四）优先股股票的种类
　　根据股票具体所包含的权利的不同，优先股股票又有各种不同的类别。
　　1、累积优先股和非累积优先股。
　　累积优先股股票是一种常见的、发行范围非常广泛的优先股股票。指的是可将以往营业年度内未支付的股息累积起来，由以后营业年度的盈利一起支付的优先股股票。非累积优先股股票指的是按当年盈利分派股息，对累积下来的未足额的股息不予补付的优先股股票。该种股票虽然股息率固定，但只能在本营业年度盈利之内分派。
　　2、参与优先股和非参与优先股。
　　参与优先股指的是那种不仅可以按规定分得当年的定额股息，而且还有权与普通股股东一起参加公司利润分配的优先股股票。也就是说，在股份有限公司的利润增加时，优先股股东除了按固定股息率取得股息之外，还可分得额外红利。非参与优先股指的是只按规定股息率获取股息，不参加公司利润分配的优先股股票。持有这类股票的股东，无论公司的剩余利润有多少，普通股股东获取多少红利，除了领取固定股息外，不能再参加分配。
　　3、可转换优先股和不可转换优先股。
　　可转换优先股是指持股人可以在特定条件下把优先股股票转换成普通股股票的优先股股票。不可转换优先股则是指不能变换成普通股股票的优先股股票。国际上目前较为流行的是可转换优先股股票，发行这种股票可以吸引更多的投资者。
　　4、可赎回优先股和不可赎回优先股。
　　可赎回优先股指的是股票发行公司可以按一定价格收回的优先股股票。大多数优先股股票是可赎回的。不可赎回优先股指的是股票发行公司无权从股票持有人手中赎回的优先股股票。
　　5、股息率可调整优先股和股息率不可调整优先股。
　　股息率可调整优先股的股息率不是固定的，而是可以变化的。不过，股息率的变化是随其他证券价格或存款利率的变化而进行调整，与公司的经营状况无关。经济活动中常见的优先股股票一般都是股息率不可调整的优先股股票。
　　（五）公司利润分配顺序
　　公司缴纳所得税后的利润，应按下列顺序分配：弥补亏损；提取法定盈余公积金；提取公益金；支付优先股股利；提取任意盈余公积金；支付普通股股利。
　　（六）股利分配原则
　　1.公司弥补亏损、提取法定盈余公积金和公益金前，不得分配股利。若公司  违反该规定，债权人有权要求赔偿所受的损失。
　　2、公司当年无利润时，不得分配股利。但公司已用盈余公积金弥补亏损后，公司为维护其股票信誉，经股东会特别决议，可按不超过股票面值百分之六的比率用盈余公积金分配股利，但分配股利后公司法定盈余公积金不得低于注册资本的百分之二十五。公司可供分配的利润不足以按不超过股票面值百分之六的比率支付股利时，亦可按上款办理。
　　3、公司分配股利可采取现金和股票的形式。
　　4、公司普通股股利，应按各股东持有股份比例进行分配。
　　5、国家股的股利按国家规定组织收取。
　　6、公司应当按税务机关规定代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
　　（七）剩余资产分配顺序
　　公司决定清算后，公司财产应优先拨付清算费用，之后清算组应按下列顺序清偿：自清算之日起前三年所欠公司职工工资和社会保险费用；所欠税款和按国务院行政法规应缴纳的税款附加、基金等；银行贷款、公司债券及其他债务。清算组未依前条顺序清偿，不得将公司财产分配给各股东。违反清算／顷序所作的财产分配无效，债权人有权要求退还，并可请求赔偿所受的损失。公司清偿后，清算组应将剩余财产分配给各股东。分配顺序是：优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持比例分配；再按各普通股股东的股份比例进行分配。