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配股和增发的信息披露
中国证监会对上市公司在配股方面的信息披露作了明确规定。继《关于印发公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第4号〈配股说明书的内容与格式〉的通知》(证监[1999]13号)和《关于发布〈上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)〉的通知》之后,证监会于2001年4月发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》。该准则中所称的招股说明书包括配股说明书、增发招股意向书及增发招股说明书。发行人向原股东配售股票(以下简称“配股”)应编制配股说明书,发行人向社会公众发售股票(以下简称“增发”)应编制增发招股意向书及增发招股说明书。按照该准则,实行配股和增发的的企业应在信息披露方面遵循的内容与格式为:
一、封面、书脊、扉页、目录、释义
1.招股说明书文本封面应标明“×××公司增发招股说明书(或配股说明书)”字样,并应载明已在境内上市股票简称和代码(若有)、发行人注册地、主承销商和副主承销商名称、招股说明书公告时间。2.招股说明书文本书脊应标明“×××公司增发招股说明书(或配股说明书)”字样。3.招股说明书文本扉页应刊登如下内容:发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码(如有)、本次发行股票类型、发行股票数量、每股面值、发行价格、预计募集资金量、发行方式与发行对象、发行日期、申请上市证券交易所、承销团成员、发行人聘请的律师事务所和会计师事务所、签署日期等。4.扉页应当刊登发行人董事会的如下声明:“本公司董事会已批准本招股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”5.发行人应在扉页中作“特别风险提示”,提醒投资人关注发行人面临的突出风险。6.发行人增发未作盈利预测的,应在“特别风险提示”中披露原因,并特别提醒投资者注意投资风险。7.发行人近三年及最近一期的财务报告被出具非标准无保留审计意见,发行人应在“特别风险提示”中作如下提示:“××会计师事务所对本发行人××年度的财务报告出具了有解释性说明段的无保留意见(或保留意见等)审计报告,请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。注册会计师已对该事项出具补充意见,发行人董事会、监事会已对相关事项作详细说明,也请投资者注意阅读。”8.招股说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。9.招股说明书释义应在目录次页排印。
二、概览
1.发行人应在本部分起首声明,概览仅为招股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。2.发行人应在本节简介发行人基本情况、最近三年及最近一期的主要财务数据、盈利预测数据、本次发行概况及募集资金主要用途等。
三、本次发行概况
1.招股说明书应载明编写所依据的法规,发行人内部批准本次发行的程序,核准本次发行的部门。2.发行人应至少披露下列机构的名称、法定代表人、办公地址、联系电话、传真,同时应披露相关经办人员的姓名:(1)发行人;(2)承销团成员;(3)发行人律师事务所;(4)审计机构;(5)资产评估机构(如有);(6)独立财务顾问(如有);(7)股份登记机构;(8)收款银行;(9)申请上市的证券交易所;(10)其他。3.招股说明书应披露本次发行方案的基本情况,主要包括:(1)发行股票的种类、每股面值、股份数量;(2)定价方式或发行价格;(3)发行方式与发行对象:发行人若对投资者进行分类,应披露分类标准;分类中若有战略投资者,应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量;(4)预计募集资金总额(含发行费用);(5)股权登记日和除权日;
6)承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排(不能确定具体时间的,可以某一时间为基准点计算);(7)本次发行股份的上市流通,包括各类投资者持有期的限制或承诺。4.招股说明书应当至少披露与本次承销和发行有关的下列事项:(1)承销方式(包销或代销);(2)承销期的起止时间(注明如何计算起止时间,可不确定具体日期);(3)全部承销机构的名称及其承销量;(4)发行费用,包括承销费用、审计费用、验资费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用及其他费用。其中,其他费用应当列出主要的明细项目。5.招股说明书应根据不同的发行方式,披露新股上市前的重要日期,包括:招股说明书公布日、发行公告刊登日、申购期、资金冻结日期、预计上市日期等。
四、风险因素
参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。
五、发行人基本情况
1.发行人基本情况应披露注册中、英文名称及缩写,股票上市地,股票简称及代码,法定代表人,注册时间,注册地址、办公地址及其邮政编码,电话、传真号码,互联网网址,电子信箱等。
2.发行人应简单介绍公司成立及历次公开发行股票的情况。
3.发行人应以方框图或其它形式披露发行人的组织结构和对其他企业的权益投资情况。
4.发行人应披露对其有实际控制权的股东以及其他主要股东的基本情况。若涉及自然人股东,应披露该自然人的姓名、简要背景及其所持有的发行人股票被质押的情况等。若涉及法人股东,应披露该法人的名称及其股权的构成情况,成立日期、主要业务、注册资本、所持有的发行人股票被质押的情况等。5.发行人应披露其直接或间接控股企业的主要业务、注册资本、发行人持有的权益比例、最近一年基本财务状况(应注明是否经过审计及审计机构名称)等情况。6.发行人若主要从事对外投资,应披露对外投资及其风险管理的主要制度。7.发行人应当披露本次发行后公司股本结构的变化情况。六、业务和技术发行人应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的有关章节披露。七、同业竞争与关联交易1.发行人应披露对其具有实际控制权的法人及其所控制的关联企业是否存在与发行人从事相同、相似业务的情况,并对是否存在同业竞争作出解释。2.发行人对同业竞争的解释应包括相同、相似业务的客户、市场差别以及对发行人的客观影响等方面。3.对于已存在或可能存在的同业竞争,发行人应披露解决同业竞争的措施。对可能损害发行人及其他股东利益的同业竞争,发行人应在“特别风险提示”中充分披露。4.发行人应披露在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。5.发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。6.发行人所披露的关联方关系和关联交易应遵循企业会计准则及会计制度的规定。7.发行人应披露最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项。对于某一关联方,若报告期内累计交易总额高于3000万元或占上市公司最
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