备战经济师的莘莘学子们，你们身在何处呢？考试辅导的*7资料由高顿网校[*{7}*]发布哟——2014年经济师《中级经济基础》要点——公司法律制度(八)　　注意：
　　(1)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　(2)召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东，发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
　　(3)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述两种通知中未列明的事项作出决议。
　　(4)股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
　　(5)股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　(6)《公司法》和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
 
　　【2008年多选】某股份有限公司的章程规定其董事会人数为15人。股本总额为2.6亿元，在出现了( )的情况下，应于两个月内召开临时股东会。
　　A.董事人数仅剩7人
　　B.公司未弥补的亏损达到9000万元
　　C.某持有11%公司股份的股东提议
　　D.股东人数不足公司设立时人数的1/3
　　E.监事会提议
　　答案：ABCE
　　解析：董事人数不足本法规定人数(5人)或者公司章程所定人数的三分之二时，可以提议召开临时股东大会，该公司章程规定董事人数为15人，其三分之二是10人，当董事人数低于10人时，就可以提议召开临时股东大会，A应选择。
　　公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;可以提议召开临时股东大会，该公司9000万元的亏损额已经超过了股本总额2.6亿元的三分之一，所以B应选择
　　单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，可召开临时股东大会，所以C应选择。
　　监事会提议召开时也可召开临时股东大会，所以E应选。
 
　　【2007年多选】.股份有限公司在()时，应当在两个月内召开临时股东大会。
　　A. 董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二
　　B. 董事会认为必要
　　C. 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
　　D. 持有公司股份百分之五以上的股东请求
　　E. 监事会提议召开
　　答案：ABCE
　　解析：单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
　　2.董事会和经理
　　(1)股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
　　(2)董事会成员中可以有公司职工代表。
　　(3)董事会设董事长一人，可以设副董事长。
　　(4)董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
　　(5)临时董事会的召开条件
　　①代表10%以上表决权的股东提议
　　②1/3以上董事提议
　　③监事会提议
　　董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
　　(6)董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
　　(7)董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
　　(8)董事会决议的表决，实行一人一票。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
 
　　【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有( )。
　　A代表20%表决权的股东提议
　　B40%的董事提议
　　C总经理提议
　　D监事会提议
　　E代表10%以上表决权的股东提议
　　【答案】ABDE
 
　　3.监事会
　　股份有限公司监事会成员不得少于3人。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
　　监事会每6个月至少召开一次会议。
　　监事会决议应当经半数以上监事通过。
　　4.上市公司组织机构的特别规定
　　(1)上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　(2)上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事宜。
　　(3)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
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