近期已有几家上市公司披露了2002年年度报告，针对这些年报报送和披露中普遍出现的问题，特制作本备忘录，提醒如下：
　　一、严格区分董事会和监事会审议年报有关事宜的职能
　　董事会是决策机构，其职能主要包括初步决定并提交股东大会审议公司的年度财务决算、财务预算、利润分配预案，向股东大会提名董事候选人，决定高管人员年度薪酬方案、聘任经理等高管人员。而监事会是监督机构，其职能主要是对公司董事会、经理层的行为及公司财务等进行监督。根据《年报准则》第43条，监事会在审议公司年度报告有关事项时，主要应针对如下六项内容发表独立意见：
　　1、公司依法运作情况；
　　2、检查公司财务的情况；
　　3、募集资金使用情况；
　　4、收购出售资产公允情况；
　　5、关联交易是否公平；
　　6、非标准审计意见涉及事项的说明，盈利预测完成差异情况的说明等。
　　简单地说，监事会审议年报，就是要形成一份《年报准则》第43条所要求的“监事会报告”。
　　从近几份披露的年报来看，部分公司的监事会没有针对上述事项发表独立意见，反而是简单“复制”董事会决议，没有很好地履行监事的监督义务。我部对这些公司已经进行了批评。
　　二、年报摘要应严格按照本所网站“上市公司专区”提供的“年报摘要模板”制作和披露
　　上市公司制作年报时，如发现有某项要求对于本公司不适用，或者本公司不存在该项要求所述事项时，为保证年报的完整性，不应删去该部分的披露要求，而应保留该部分要求，并在该要求上注明“不适用”或“无”。
　　由于“模板”系根据《年报准则》制作，因此，公司编制年报摘要时不能改变“模板”里的任何一字一句，只允许在“模板”中填写内容，而不能因为公司的情况不同而修改“模板”。“模板”的作用主要就是方便投资者阅读年报摘要，投资者可以拿这个“模板”去统一对比各家公司，获取信息。所以，年报准则附件二“年报摘要披露格式”提供的章节（1，1.1，1.2；2，2.1，2.2……）是要求严格执行的。
　　举例如下：
　　a、公司仅有2位董监事高管人员在公司领取报酬，公司在年报摘要5.3“董事、监事和高级管理人员年度报酬情况”的披露上，不能将第二和第三栏“前三名”改为“前二名”，而只能在表格内填写该2名高管薪酬后，注明 “仅有2名高管在公司领取报酬”；
　　b、如公司监事会认为公司依法运作等不存在问题，应在“§8 监事会报告”中明确地用一句话表示：“监事会认为……不存在问题”
　　c、如公司不存在3.3“国内外会计准则差异”，则应在“不适用”的方框上打勾确认。
　　三、年报及其摘要重要提示部分应要求披露单位负责人的姓名及其声明
　　《年报准则》第17条规定“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整”。《会计法》为此提供了法律依据，第21条规定：
　　“财务会计报告应当由单位负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章；设置总会计师的单位，还须由总会计师签名并盖章。
　　“单位负责人应当保证财务会计报告真实、完整”。
　　另外，根据*6人民法院法释[2003]2号《*6人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，虚假陈述行为人包括：
　　“1、发起人、控股股东等实际控制人；
　　“2、发行人或者上市公司；
　　“……
　　“5、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构等；
　　“6、上述2、3、4所涉单位中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及5项中直接责任人”。
　　因此，上市公司年报“重要提示”部分必须要求公司上述人员发表声明。根据《会计法》及有关司法解释，有关人员范围应为：
　　公司负责人：指董事长。根据《会计法》第50条规定，是指单位法定代表人或法律行政法规规定代表单位行使职权的主要负责人。
　　主管会计工作负责人：指分管财务会计工作的总经理（或副总经理、或财务总监），以及总会计师等高级管理人员。
　　会计机构负责人（会计主管人员）：指具体财务会计部门负责人等中层管理人员。
　　简单地说，在会计报表上签字的人，应当就此发表声明。
　　格式为：“公司负责人董事长XXX先生（女士），主管会计工作负责人总经理（或副总经理、财务总监）XXX，会计机构负责人财务部经理（或计财部部长等）XXX声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整”。
　　四、年报及其摘要应严格按照《年报准则》第49条的要求披露会计师事务所报酬情况
　　《年报准则》第49条规定：公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限（年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算）。上市公司应严格执行。
　　五、年报摘要9.1“审计意见”同样应明确披露标准无保留意见的情况
　　如果公司被审计机构出具了标准无保留审计意见的审计报告，应在9.1“审计意见”采用如下格式披露：
　　“本公司2002年度财务报告经XX会计师事务所审计，注册会计师XXX、XXX签字，出具了AAAA（注：AAAA代表审计报告文号）标准无保留意见审计报告”。
　　如此披露，一方面是为了明确审计机构和注册会计师的责任，另一方面，也是为了投资者掌握“潜在”虚假陈述行为人情况提供必要的信息。
　　六、董事会无需对2003年度利润分配政策作出预计
　　七、财务报告部分应严格按照第15号编报规则《财务报告的一般规定》编制
　　第15号编报规则是上市公司编制财务报告的规范性文件，根据该规则，上市公司财务报告结构为：
　　（一）财务报表；
　　（二）财务报表附注，其中包括：
　　*9节：公司的基本情况
　　第二节：会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
　　第三节：税项
　　第四节：控股子公司及合营企业
　　第五节：财务报表项目附注（至少包括51项内容）
　　第六节：母公司财务报表有关项目附注
　　第七节：子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响
　　第八节：关联方关系及其交易
　　第九节：或有事项
　　第十节：承诺事项
　　第十一节：资产负债表日后事项
　　第十二节：其他重要事项
　　（三）补充资料，其中包括：
　　1、国内、国际审计差异调节表
　　2、按第9号规则编制和披露的每股收益和净资产收益率
　　3、资产减值准备明细表（《企业会计制度》附表1）
　　4、异常变动项目情况
　　需要指出的是，编制和审议财务报告是公司的会计责任，对这些报告是否符合会计制度的规定，并是否能够在所有重大方面反映公司的财务状况和经营成果进行鉴证是注册会计师的审计责任。公司应会同注册会计师共同提高财务报告的编制质量，避免出现遗漏、不规范的情况，尤其要注意“补充资料”的编制和披露。
　　据本所有关负责人在年报披露工作开始之际发表的谈话精神，如果公司年报和财务报告存在较大的遗漏，或存在较多不规范的地方，本所将对上市公司进行严肃处理，并将有关会计师事务所和签字的注册会计师提交中国证监会处理。
　　在使用中如有任何意见或建议，请致电021-68804231，或者发送电子邮件至xywu@sse.com.cn.