经中国证监会同意，现发布《保荐代表人胜任能力考试大纲》。第二次保荐代表人胜任能力考试具体时间、地点另行通知。
　　中国证券业协会
　　二○○四年九月十四日
　　保荐代表人胜任能力考试大纲
　　*9章金融基础知识
　　*9节货币供求
　　掌握货币需求和货币需求量的概念，货币供给和货币供应量的概念，我国的货币层次划分，货币均衡的概念，货币失衡的两种状况，通货膨胀的定义。熟悉通货膨胀的类型和原因，消费价格指数的概念，通货紧缩的概念。
　　掌握存款乘数、货币乘数、原始存款、派生存款、基础货币的基本含义。熟悉存款货币创造的过程。
　　第二节金融体系与金融机构
　　掌握我国金融体系的结构和分类，各类金融机构的种类构成，中央银行制度的定义。熟悉中国人民银行、国家外汇管理局、中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的历史沿革、主要职责和组织机构特点。
　　掌握我国政策性银行组建设立情况、各自业务的范围和特点，我国商业银行的性质、特征、构成类型和组织机构。
　　熟悉金融资产管理公司的组建背景、目的、性质及其管理体制，我国保险公司、信托投资公司、金融租赁公司、财务公司、邮政储蓄机构和信用合作组织的性质、概念和分类，引进境外金融机构的审批条件，境外中资金融机构的发展与管理。
　　第三节金融服务与金融业务
　　掌握我国商业银行负债业务的构成及主要存款类型，银行账户、票据、银行卡的概念、分类，资金结算的方式，我国商业银行资产业务的构成和主要贷款分类、期限及利率，按风险程度对贷款进行的分类。熟悉商业银行中间业务、网上银行业务和表外业务的概念、分类及风险。
　　掌握保险、保险市场的概念和分类。熟悉保险产品、保险合同和保险费的概念、分类和特点。掌握保险资金投资运用有关规定。
　　掌握金融资产管理公司的主要业务。熟悉收购不良贷款的范围、资金来源及有关税收政策。掌握债权转股权业务的基本概念、基本操作过程和转股后的处置。熟悉我国信托投资公司、金融租赁公司、财务公司、邮政储蓄机构和信用合作组织各自的主要业务。
　　掌握同业拆借市场的概念。熟悉我国同业拆借市场的历史沿革、特点、类型和作用，全国银行间同业拆借市场的特点。掌握项目融资的概念，资产证券化的概念、特点与作用。
　　第四节金融调控和金融监管
　　掌握货币政策的概念和基本特征，货币政策最终目标和中介目标的分类和概念。熟悉货币政策工具的分类和概念，货币政策传导机制的概念。掌握我国现行货币政策工具的种类、概念、特点和作用，包括利率政策、存款准备金、央行再贷款、公开市场业务、再贴现和信贷政策等。熟悉现金管理的相关知识，近年来我国金融宏观调控的实践与经验。掌握金融监管的定义、模式和内容，目前我国金融分业监管的相关知识。熟悉金融风险的定义，我国金融风险的表现形式及其成因。掌握我国商业银行资产负债管理的指标体系和贷款风险控制的方法和内容。熟悉金融机构市场退出的方式和特点，金融企业内部控制和行业自律的相关内容，金融诈骗的种类、主要特点和防范对策。
　　掌握1988年巴塞尔报告中关于资本构成、风险资产权数和资本标准的相关规定。
　　第五节国际金融
　　掌握外汇与汇率的基本概念，购买力平价和利率平价的基本内容。熟悉汇率变动的主要因素，汇率变动对经济的影响。掌握汇率制度、固定汇率和浮动汇率的概念。熟悉当前人民币汇率制度的特点和我国外汇市场的基本情况，汇率风险的概念和类型。掌握外汇管理的概念、类型和我国所属类型。熟悉人民币经常项目可兑换条件下经常项目管理和资本项目管理的内容和方法。
　　掌握国际收支和国际收支平衡表的概念，国际收支平衡表的构成。熟悉我国国际收支情况。掌握外汇储备管理的基本知识。掌握外债和外债管理的概念。熟悉我国各类外债管理的相关内容。掌握负债率、债务率和偿债率等主要外债总量管理指标及其警戒线。熟悉外债结构管理的含义。
　　熟悉国际资本流动的定义、原因和类型，资本流动的作用和政府干预资本流动的手段，影响进出口贸易规模的因素，世界贸易组织的基本原则和运行机制。
　　掌握我国加入WTO在开放金融服务方面的主要承诺。熟悉金融全球化的主要表现。熟悉主要国际金融机构的职责。
　　第二章证券基础知识
　　*9节证券及证券市场概述
　　掌握证券与有价证券的定义、分类和特征，证券市场的定义、特征、结构、地位及基本功能，证券的票面要素，虚拟资本的含义，商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。
　　熟悉公募证券与私募证券、上市证券与非上市证券的含义，证券市场参与者的构成，机构投资者的种类。
　　掌握证券发行市场和交易市场的概念及关系，中小企业板块的特征和设立背景。熟悉证券市场的层次划分，场外交易市场的定义、特征和功能，我国的股份代办转让系统的沿革、现状、功能、相关规定和改革方向。
　　掌握证券公司的定义、功能和主要业务种类；熟悉综合类证券公司与经纪类证券公司的设立条件、业务范围；掌握证券公司内部控制的原则、目标与主要内容。熟悉证券登记结算公司、证券投资咨询公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构等证券服务机构的职能、业务范围与管理体制。掌握证券服务机构及其从业人员的法律责任和行为规范。
　　掌握市场经济条件下诚信的概念、意义、指导思想和基本原则；熟悉证券行业诚信建设的主要内容和实施举措。
　　熟悉证券从业人员资格管理的有关规定以及行为规范、行为准则的主要内容。
　　第二节证券产品—股票、债券、证券投资基金
　　掌握股票的定义、性质、特征和分类方法，股票票面价值、帐面价值、清算价值及内在价值的含义与联系，股票的理论价格与市场价格的联系与区别，影响股票价格的因素。
　　掌握优先股的定义和特征。熟悉优先股票的分类及各种优先股票的含义。熟悉普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票的区别，国家股、国有法人股、社会法人股、社会公众股和外资股的含义。熟悉A股、B股、H股、N股、S股和红筹股等概念。
　　掌握债券的定义、票面要素、特征和分类，债券与股票的异同点，债券的基本性质与影响债券期限和利率的主要因素，政府债券、金融债券、公司债券和企业债券的定义、特征和分类，国际债券与外国债券的定义、特征和分类。熟悉债券收益率的计算方法。
　　熟悉国债的分类和我国国债的发行概况，国库券、赤字国债、建设国债、特种国债、实物国债和货币国债的概念。
　　掌握《公司法》有关公司债券的发行上市条件。
　　掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证券公司债券募集资金投向的限制性规定。熟悉证券公司债券转让的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。
　　掌握证券投资基金的定义和特征，契约型基金与公司型基金、封闭式基金与开放式基金的定义，基金资产净值的含义，基金的信息披露。
　　熟悉基金当事人之间的关系。掌握基金管理人和托管人的概念、资格、职责及更换条件。
　　熟悉基金费用的主要内容，基金资产总额、基金负债的构成以及基金单位资产净值的计算方法，基金收益的来源、分配方式与分配原则，基金的投资目标与投资范围，开放式基金的设立条件及销售方式。
　　第三节证券产品—衍生产品
　　掌握金融衍生工具的概念和特征。熟悉金融衍生工具的分类，期货、期权的定义、分类和基本特征，期货与期权的区别。熟悉期货和期权的理论价格及影响因素，存托凭证的定义，美国存托凭证业务的参与机构、种类、发行与交易，认股权证和备兑权证的的定义和特征，证券交易所交易基金（ETFs）和上市开放式基金（LOFs）的概念和运作机理。
　　第四节证券交易
　　掌握证券交易的含义、特征和种类。熟悉证券投资者的含义，证券交易场所的含义及作用，证券交易所和证券登记结算公司的概念和职能，其他证券交易场所的含义，股票交易的报价方式，债券交易的全价交易和净价交易。
　　熟悉股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，我国主要的股票价格指数，主要国际证券市场及其股价平均数、股价指数。
　　掌握证券的登记、托管、证券过户、清算、交割、交收、法人结算、分红派息，大宗交易、代办股份转让，股票交易的特别处理、内幕交易、内幕信息、内幕人员和操纵市场行为的概念，中小企业板块上市交易特别规定。熟悉新股发行和上市流通后的股权登记，证券账户的种类、开立证券账户的原则和要求，非上市公司股份转让账户的开立办法。
　　掌握证券交易的竞价原则、竞价方法，证券除权与除息的含义及处理办法，证券除权（息）价的计算方法。熟悉股票交易特别处理规定和异常情况的处理规定。
　　熟悉证券经纪业务的含义和特点，证券交易委托人和证券经纪商的概念，证券经纪业务的权利和义务，证券托管、证券过户和分红派息的含义。
　　掌握自营业务的含义、特点和有关禁止行为的规定，自营业务的风险管理、监管措施和法律责任。熟悉自营业务规模比例控制、内部控制的主要内容和要求，禁止内幕交易的主要措施。
　　掌握客户资产管理业务的含义、种类及特点。熟悉客户资产管理的基本原则、业务资格、权利义务关系、资产管理合同、风险管理和防范、客户资产托管、禁止行为、监管措施和法律责任。
　　掌握证券公司代办股份转让的含义和基本规则。熟悉从事代办股份转让服务业务的条件，股份转让公司委托代办转让应具备的条件。
　　掌握证券回购交易的概念和实质，债券回购交易的条件及主要场所。熟悉证券回购交易清算的特点、程序，交易所市场和全国银行间同业拆借市场债券回购交易的业务程序、报价方式、交易品种和交易单位的规定，全国银行间债券市场债券买断式回购业务的含义。
　　第五节证券投资分析
　　掌握证券投资收益和风险的概念，股票、债券及其他衍生工具投资收益的来源和形式，股票、债券及其他衍生工具投资的各种收益率的计算。熟悉证券投资系统风险、非系统风险的含义。
　　掌握评价宏观经济形势的基本变量，证券市场与宏观经济运行之间的关系，经济周期的定义和阶段的划分。熟悉经济波动的一般原因。掌握宏观经济调控基本目标的含义和我国的宏观经济调控手段，国内生产总值的概念及计算方法，国内生产总值与国民生产总值的区别与联系。
　　掌握财政政策的概念、基本目标、分类方法和各类政策的特点，财政政策工具的功能和作用原理。
　　熟悉行业概念、行业的类型。掌握行业分析的定义和方法，行业分析与公司分析、宏观分析的关系，行业生命周期的含义、表现特征与判断标准。熟悉各类行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因。掌握产业政策的概念、内容，产业组织创新的内容。熟悉摩尔定律、吉尔德定律等概念。
　　掌握经济全球化、协议型分工和后天因素的含义。熟悉经济全球化的主要表现及原因，产业全球性转移、国际分工基础与模式变化的主要内容，贸易与投资一体化理论。
　　掌握上市公司分析的途径。熟悉公司行业竞争地位的指标，产品竞争能力优势的含义、实现方式，市场占有率的概念，品牌的含义与功能。
　　掌握有效市场的概念、分类。熟悉证券投资分析的基本要素，证券投资技术分析的主要理论、主要技术指标及其作用，分析资料的搜集与处理方法，证券组合理论、资本资产定价模型以及证券组合的业绩评估。
　　第六节证券市场监管体系
　　掌握证券市场监管的意义、原则、目标和手段。熟悉证券市场监管的内容和证券市场监管机构的主要类型、职责。熟悉证券市场自律性监管的主要内容。
　　第七节证券市场对外开放
　　熟悉我国证券市场对外开放的进程。
　　熟悉境内上市外资股（B股）的投资主体、发行及上市条件，境外上市外资股（H股）的发行、上市条件，境内企业在香港创业板发行与上市的监管要求，境内上市外资股公司非上市外资股上市流通的条件，外资股招股说明书的形式，国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。
　　掌握合格境外机构投资者的资格条件。熟悉合格境外机构投资者的托管、登记和结算、投资运作、资金管理及监督管理。
　　掌握外资参股证券公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。熟悉外资参股证券公司的设立条件和经营业务。
　　熟悉申请设立外资参股证券公司及内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的程序。掌握外资参股基金管理公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。
　　第三章财务会计相关知识
　　*9节会计
　　掌握会计核算的基本前提和一般原则。熟悉资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润的定义和分类。
　　熟悉银行存款的清查、其他货币资金核算的范围、银行支付结算方式的种类及其相关规定。
　　掌握坏账的确认条件、坏账损失的核算方法、采用备抵法进行坏账损失核算时估计坏账损失的方法。熟悉预付账款、应收票据的坏账核算方法。
　　掌握存货的确认及范围、可变现净值的定义、与存货有关的会计信息披露要求。熟悉存货发生减值的情况、不同方式取得的存货的成本确定方法。
　　掌握长短期投资初始投资成本和投资收益的确定、短期投资现金股利和利息的会计处理，长期股权投资核算的成本法和权益法的适用情况。掌握控制、共同控制、重大影响等概念，与投资有关的会计信息披露要求。熟悉投资、短期投资、长期投资、投资溢价和折价的定义，长短期投资减值（跌价）的判断标准。
　　掌握固定资产确认的条件，固定资产的计价，固定资产使用寿命的定义，固定资产折旧的范围和方法，固定资产改扩建和维修的会计处理，与固定资产有关的会计信息披露要求。熟悉固定资产减值的判断标准。
　　掌握无形资产的确认条件，自行开发并依法申请取得无形资产的计价，无形资产摊销年限的确定原则，无形资产后续支出的会计处理以及与无形资产有关的会计信息披露要求。熟悉无形资产减值的判断标准、无形资产应予以转销的情况。
　　熟悉待摊费用、长期待摊费用和预提费用的核算内容。
　　掌握与流动负债、长期负债有关的会计信息披露要求。熟悉预收账款、其他应付款、应付股利、应付工资、应付福利费、长期应付款的核算内容。
　　掌握资本公积形成的来源和用途，留存收益的组成和用途。熟悉留存收益与实收资本、资本公积的区别。
　　掌握收入的概念和特征、种类，各类收入（包括特殊销售商品业务收入和特殊劳务交易收入）的确认条件和计量方法，费用、生产成本和期间费用的概念及区别，管理费用、营业费用和财务费用的核算内容。熟悉营业外收支的核算内容，以前年度损益调整的会计处理。
　　掌握资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表的主要项目及其勾稽关系，采用间接法调整计算经营活动现金流量，会计报表附注的有关披露要求。熟悉现金及现金等价物的定义，现金流量的分类及内容，不涉及现金收支的投资和筹资活动的披露，资产减值准备明细表、分部报表的内容和作用。
　　熟悉外币业务期末汇兑损益的计算。
　　掌握利润总额与应纳税所得额的主要差异。熟悉永久性差异和时间性差异的区别，应付税款法和纳税影响会计法的区别。
　　掌握专门借款的概念，借款费用开始资本化、暂停资本化和停止资本化的条件，与借款费用有关的会计信息披露要求。熟悉借款费用确认原则，借款费用资本化金额的计算方法，购建固定资产在分别建造、分别完工情况下借款费用停止资本化的情形。
　　掌握或有事项、或有负债及或有资产的定义、确认和计量，或有事项的披露要求。
　　掌握租赁分类的原则和具体标准，与租赁有关的会计信息披露要求。熟悉融资租赁与经营租赁账务处理的区别。
　　掌握债务重组日的确定，债务重组账务处理的一般原则，与债务重组有关的会计信息披露要求。熟悉债务重组的概念、方式及账务处理方法。
　　掌握非货币性交易、货币性资产和非货币性资产的概念，与非货币性交易有关的会计信息披露要求。熟悉非货币性交易的种类，不同类型非货币性交易的会计处理。
　　掌握会计政策、会计估计、会计差错、重大会计差错的定义及区别，会计政策变更的条件和处理方法，会计估计变更的原因和处理方法，会计差错更正的处理原则，会计政策、会计估计变更和会计差错更正的披露要求。
　　掌握关联方关系的判断标准，关联方交易的种类、会计处理及披露要求。
　　掌握合并会计报表合并范围的确定。熟悉合并会计报表与个别会计报表的联系及区别，编制合并会计报表时需要抵销处理的重要项目及抵销方法。
　　熟悉中期报告的披露要求。
　　掌握非经常性损益的定义、内容及披露要求。熟悉中高层管理人员激励基金的提取及会计处理，累计亏损弥补的来源、程序及信息披露，金融类上市公司境内外审计差异及利润分配基准，分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露。
　　熟悉《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部关于《企业会计准则》和《企业会计制度》问题解答等相关规定。
　　第二节财务管理
　　掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，杜邦财务分析体系的应用，现金流量相关财务指标的计算与分析，上市公司财务报表综合分析。
　　掌握销售百分比法在财务预测中的应用，内含增长率、可持续增长率的概念及计算。熟悉销售增长与内部融资、外部融资的关系。
　　掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票价值、股票收益率的计算原理。熟悉风险的概念、资本资产定价模型的基本原理、贝他系数的基本原理。
　　掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。
　　掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利分配政策的相关理论。
　　掌握资本成本、经营风险、财务奉献与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。
　　掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献的概念及计算及盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算。
　　第三节税收
　　熟悉我国税收的分类及各类税种，我国税收征收管理范围的划分，中央政府与地方政府税收收入的划分。
　　掌握增值税的基本征税范围、纳税义务人、增值税的基本税率与低税率，销项税额、进项税额及应纳增值税额的概念，准予和不得从销项税额中抵扣的进项税额内容，出口货物退税中“免、抵、退”办法的含义。熟悉增值税的法定减免税优惠规定，低税率的应用范围，进口货物征税的范围及纳税人，我国出口货物税收政策的形式，可以退（免）税的条件。
　　掌握消费税、营业税的征收范围。熟悉营业税的税率及计税依据的一般规定，消费税、营业税的法定减免税优惠规定。
　　掌握应纳税所得额的概念，所得税中收入确定的基本规定及特殊规定、准予扣除项目的基本范围和不得扣除的项目，企业亏损弥补的期限及亏损弥补的相关规定，企业所得税的法定减免税优惠规定（包括外商投资减免税优惠、国家高新技术企业税收优惠、软件制造企业税收优惠等）。熟悉企业所得税的缴纳方法、纳税地点及汇总纳税的管理。
　　第四节审计与评估
　　掌握会计责任和审计责任的区别。
　　掌握审计重要性的定义和运用。熟悉审计证据的分类、特性和获取方法，审计风险的组成和评估，审计抽样、分析性复核、存货监盘、函证的实施及程序，公司持续经营假设不再合理的迹象，公司内部控制、资产减值准备、关联方关系及其交易的审核（审计）程序。
　　熟悉管理建议书的含义、内容及与审计意见的区别。
　　掌握审计报告的作用、种类及其与会计报表的关系，审计报告的基本类型。
　　掌握验资报告、内部控制审核报告、盈利预测审核报告及募集资金专项审核报告的内容。
　　掌握资产评估的程序、基本方法及适用条件，上市公司进行资产评估的相关规定。熟悉资产评估含义和范围，资产评估报告的基本要求，国有资产资产评估的相关规定。
　　第四章首次公开发行股票
　　*9节股份有限公司概述
　　掌握资本和股份的含义，公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序。
　　掌握股份有限公司和有限责任公司的异同。
　　掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序。
　　掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序。熟悉股份有限公司破产和解散的概念及相关程序，股份有限公司合并、分立中有关民事纠纷的处理规定。
　　第二节股份有限公司改制与设立
　　掌握股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序，股份有限公司发起人的概念和法律地位，发起人资格及发起人协议的合法性要求，发起人投资行为和资产状况的合法性要求。
　　掌握企业股份制改组的目的，改组为拟发行上市股份有限公司应遵循的原则，拟发行上市股份有限公司改组中业务改组、规范治理、避免同业竞争、减少并规范关联交易的具体要求。
　　掌握企业改组为拟发行上市股份有限公司的程序，设立外商投资股份有限公司的条件和操作程序，有限责任公司变更为股份有限公司的要求和变更程序。
　　掌握改组为拟发行上市股份有限公司聘请中介机构的要求。熟悉申请设立股份有限公司所需的文件。掌握设立股份有限公司的审批程序、工商登记、税务登记的有关要求以及公司对外投资的有关规定。
　　熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。掌握国有资产产权的界定及折股。熟悉股份有限公司国有股权管理的相关规定。
　　掌握土地使用权处置、非经营性资产处置和无形资产处置的相关要求。
　　熟悉资产评估增值的纳税抵扣要求。掌握资产评估结果的账务调整的规定。
　　熟悉企业股份制改组过程中相关会计报表的剥离处理原则，股份有限公司设立建帐的有关规定。掌握评估基准日至公司设立日期间公司资产变化和经营损益的处理。
　　掌握无形资产出资有效性和合法性的要求。熟悉股份制改组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处理规定。
　　第三节辅导、推荐和申报
　　掌握辅导工作的总体目标和原则，辅导工作相关当事人，辅导期间的计算，辅导内容，辅导协议、实施方案、辅导的程序，辅导过程中发生各种情况的处理，需要重新辅导的情况以及辅导工作的监管。
　　掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程，首次公开发行股票过程中对保荐机构内核的相关要求，首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。熟悉首次公开发行股票申请文件中保荐机构的核对要点。
　　第四节发行上市的条件及有关审核标准
　　掌握《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》中有关股票发行上市的法定条件。
　　掌握有关行政规章、规范性文件关于首次公开发行股票的条件，包括发行人独立性要求，发行人高级管理人员兼职的要求，关联交易及其披露要求，同业竞争及其披露要求，商标权处置的要求，改制设立股份公司的财务信息披露要求，盈利预测披露要求，发行人控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况的审核要求，首次公开发行股票公司资产评估资料的审核要求，国有股权界定及处置的要求，发行人报送申请文件后变更中介机构的要求，三年连续盈利、经营业绩连续计算的标准和条件。
　　掌握税收减免与返还、政府补贴和财政拨款的合法性、会计处理依据及其披露要求，其他费用减免与暂停计提的要求。
　　掌握重大关联交易、资产减值准备计提、重大或有事项和非经常性损益的要求，报告期内存在“未分配利润”为负数问题的要求，对外投资比例的要求以及关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。
　　掌握定向募集公司申请公开发行股票有关问题的要求。掌握首次公开发行股票公司募集资金的审核要求。
　　第五节发行核准程序
　　掌握首次公开发行股票的核准程序。
　　掌握股票发行审核委员会的组成、职责和工作程序。
　　掌握已通过发审会审核的公司发生影响发行的重大事项的处理及封卷工作的操作规程。
　　第六节发行与上市
　　掌握首次公开发行股票定价的方式和具体方法。熟悉股票发行定价分析报告的内容。
　　掌握股票发行的方式及要求。熟悉沪深证券交易所向二级市场投资者配售新股的基本规则。掌握股票上网定价发行的基本规则。熟悉向法人投资者配售发行的基本规则、有关法人投资者的规定、法人配售的资格审核以及向法人投资者配售的操作程序。掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和信息披露。熟悉回拨机制。
　　熟悉发行工作的流程及相关信息披露要求，发行阶段后期工作中的股款缴纳、股份交收及股东登记、承销总结报告和剩余证券的处理方法。
　　掌握股票上市的条件和程序及相关信息披露要求。
　　第七节信息披露
　　掌握信息披露的法律规定、原则及相关当事人的法律责任。
　　掌握招股说明书的编制和披露要求，招股说明书及招股说明书摘要的内容与格式。熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。
　　掌握发行公告的内容及披露要求，股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。
　　第五章上市公司发行新股及可转换公司债券
　　*9节上市公司发行新股的条件与要求
　　掌握上市公司发行新股的条件，配股和增发的特别要求，上市公司重大资产重组后发行新股的有关规定，上市公司发行新股不予核准的情况，上市公司发行新股中需要保荐机构关注的各种事项，发行新股后盈利未达有关要求的法律责任。
　　第二节上市公司发行新股的推荐与申报
　　掌握上市公司新股发行的申请程序，发行申请前保荐机构尽职调查内容，申请文件的编制原则和要求，招股说明书编制的基本要求。熟悉上市公司新股发行申请文件核对要点。掌握中期报告的审计要求。
　　掌握保荐机构的推荐程序，中国证监会核准程序。
　　第三节上市公司发行新股的发行上市程序及信息披露
　　掌握增发、配股的发行方式，增发和配股的发行上市业务操作流程，累计投标询价、超额配售选择权的含义，发行申请前后的信息披露要求，新股发行过程中的信息披露要求，对上市公司前次募集资金运用的信息披露要求。熟悉新股发行操作过程中的信息披露环节及要求。
　　第四节上市公司发行可转换公司债券的条件与要求
　　掌握可转换公司债券、股份转换、债券偿还、赎回及回售等概念，可转换公司债券发行条款的设计要求，可转换公司债券转换价值的计算。熟悉可转换公司债券的投资价值，影响可转换公司债券价值的相关因素。
　　掌握可转换公司债券的发行条件，上市公司发行可转换公司债券不予核准的情况，上市公司发行可转换公司债券需要保荐机构关注的各种事项。
　　第五节上市公司发行可转换公司债券的推荐与申报
　　掌握可转换公司债券的发行申报程序，可转换公司债券发行申请文件要求，可转换公司债券发行核准程序。
　　第六节可转换公司债券发行上市程序及信息披露
　　掌握可转换公司债券发行方式、程序和上市的一般规定。熟悉上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定。
　　掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求，可转换公司债券募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求，可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。
　　第六章上市公司收购及资产重组
　　*9节公司收购基本概念
　　掌握公司收购的行为界定，公司收购的形式，要约收购和协议收购的概念，公司收购的基本业务流程。
　　熟悉公司反收购策略的方式。
　　第二节上市公司收购
　　掌握上市公司收购的行为界定，收购的基本方式，对上市公司实际控制的界定，股份控制人及一致行动人的界定。熟悉公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序。掌握上市公司协议收购、要约收购、证券交易所集中竞价交易的基本规则和操作程序。
　　掌握要约收购豁免的条件，申请豁免的事项。熟悉豁免申请文件的制作要求及基本内容。
　　掌握要约收购涉及被收购公司股票上市交易的条件。熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。
　　第三节上市公司重大购买、出售、置换资产
　　掌握资产重组的概念，上市公司重大购买、出售、置换资产的行为界定，实施重大购买、出售、置换资产的原则、基本要求和操作程序，上市公司非流通股协议转让的监管要求。熟悉上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料的基本内容和格式。
　　第四节上市公司国有股、法人股向外商的转让
　　掌握向外商转让国有股、法人股应遵循的原则，转让范围的界定，转让的操作程序，转让后的政策待遇。
　　第五节上市公司收购及资产重组的信息披露
　　掌握信息披露义务人的界定，信息披露的原则及有关规定，收购人、被收购公司的公告义务，上市公司股份变动信息披露的要求。
　　掌握免于提交持股变动报告书的情形。熟悉上市公司股东持股变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书的基本内容。
　　掌握上市公司重大购买、出售、置换资产的披露时间、内容及停牌等要求。熟悉收购人需要披露的主要内容。
　　掌握信息披露的监管措施及相关法律责任。
　　第七章上市公司规范运作及持续信息披露
　　*9节上市公司法人治理
　　掌握股份有限公司股东的权利和义务，上市公司控股股东的定义和行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则，股东大会决议程序。
　　掌握董事的任职资格和产生程序，董事的权利和义务，董事长的职权，董事会的职权和议事规则，董事会的规范运作和决议方式。熟悉董事会秘书的任职资格，权利和义务。熟悉董事会专门委员会的职责，经理的任职资格、产生办法和职责。
　　掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的权利义务，监事会的组成，监事会的职权和议事规则，监事会的规范运作和决议方式。
　　掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求，需要独立董事发表独立意见的情形。熟悉保证独立董事行使职权的措施。
　　熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。
　　第二节上市公司规范运作
　　掌握上市公司中期分红的相关要求，上市公司不得提供担保的情形、对外担保金额的限制，确属必要的担保应履行的程序及应采取的保护措施，上市公司收购母公司资产时应履行的程序及相关信息披露要求。
　　掌握关联交易的形式、界定及其处理原则，上市公司与控股股东资金往来的限制性规定，上市公司被关联方占用的资金应采取的清偿方式、范围和应履行的程序。
　　掌握上市公司高级管理人员持有本公司股份的监管措施。
　　第三节上市公司持续信息披露
　　掌握上市公司信息披露的一般原则。熟悉年度报告、半年度和季度报告的编制及披露要求，上市公司向监管机构报送定期报告的时间要求。
　　掌握定期报告中主要财务指标的计算方法，年度报告中关于重大关联交易披露的规定，金融类上市公司年度报告补充审计需重点关注的内容。
　　掌握需要提交临时报告的事项，上市公司收购、出售资产、股份变动等需要向交易所报告的标准，上市公司收购、出售资产需要股东大会批准的标准及需要履行的其他程序。熟悉上市公司收购、出售资产公告的内容及要求。
　　掌握上市公司主要关联交易事项及关联人，上市公司关联交易决策及披露要求。
　　掌握上市公司其他需要及时披露的重大事件。掌握募集资金变更需要履行的程序。熟悉上市公司股票异常波动的情况及披露要求，上市公司临时公告及相关附件报送监管机构备案的要求。
　　熟悉上市公司停牌、复牌、特别处理及暂停、恢复和终止上市的相关规定。
　　第四节上市公司相关行为的法律责任
　　掌握公司在发行上市、信息披露及规范运作等方面的法律责任。
　　第八章保荐制度
　　*9节保荐机构和保荐代表人的注册登记与除名
　　掌握保荐机构、保荐代表人注册登记的条件和程序，保荐机构、保荐代表人从名单中去除的情形。
　　第二节保荐机构和保荐代表人的职责
　　掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。
　　第三节保荐工作规程
　　掌握保荐工作需要建立的相关体系和制度，开展保荐工作的相关要求。
　　掌握保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐时相关报表的填报要求。
　　第四节保荐工作的协调
　　掌握保荐工作相关当事人的权利、义务及协调。
　　第五节监管措施和法律责任
　　掌握保荐工作过程中对相关当事人的监管措施及其法律责任。
　　附件：
　　参考书目及相关法律、法规和规范性文件
　　一、参考书目
　　1、《证券知识读本》，周正庆主编；
　　2、《领导干部金融知识读本》，戴相龙主编；
　　3、《公开发行证券审核工作手册》，中国证监会发行监管部主编；
　　4、证券业从业资格考试统编教材（2004年）：《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》；
　　5、2004年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》；
　　6、2004年版全国经济专业技术资格考试用书：《金融专业知识与实务（中级）》。
　　二、相关法律、法规和规范性文件
　　中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法
　　（一）首次公开发行股票公司设立
　　中华人民共和国公司登记管理条例（国务院令第156号）
　　关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（外经贸部令第1号）
　　关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（外经贸资发[2001]538号）
　　改制辅导首次公开发行股票辅导工作办法（证监发[2001]125号）
　　关于股票发行上市辅导政策有关问题的通知（证监发[2001]111号）
　　关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知（证监发字[1998]259号）
　　推荐和申报公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号—首次公开发行股票申请文件（证监发[2001]36号）
　　公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发[2001]37号）
　　发行上市条件及有关审核标准关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知（证监发行字[2003]116号）
　　股票发行审核标准备忘录第1号（证监会发行监管部2001年2月12日）
　　股票发行审核标准备忘录第2号—首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引（证监会发行监管部2001年4月4日）
　　股票发行审核标准备忘录第3号—改制前原企业近三年存在亏损情况下拟发行公司前三年业绩的审核指引（证监会发行监管部2001年4月4日）
　　股票发行审核标准备忘录第4号—关于公开发行证券的公司发行申请文件中申报财务资料的若干要求（证监会发行监管部2003年6月20日）
　　股票发行审核标准备忘录第6号—关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准（证监会发行监管部2002年10月10日）
　　股票发行审核标准备忘录第7号—关于国有股权界定及处置问题的审核要求（证监会发行监管部2002年4月16日）
　　股票发行审核标准备忘录第9号—关于报告期内存在“未分配利润”为负数问题的拟发行公司是否符合发行条件的审核指引（证监会发行监管部2002年4月16日）
　　股票发行审核标准备忘录第12号—关于对外投资比例等问题的审核指引（证监会发行监管部2002年5月28日）
　　股票发行审核标准备忘录第13号—关于税收减免与返还、政府补贴、财政拨款的审核标准（证监会发行监管部2002年9月4日）
　　股票发行审核标准备忘录第14号—关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求（证监会发行监管部2002年9月5日）
　　股票发行审核标准备忘录第16号—首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（证监会发行监管部2003年12月16日）
　　股票发行审核标准备忘录第17号—关于首次公开发行股票公司募集资金的审核要求（证监会发行监管部2004年5月11日）
　　定向募集公司和历史遗留问题企业发行上市股票发行审核标准备忘录第11号—关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求（证监会发行监管部2003年12月19日）
　　发行核准程序中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法（证监会令第16号）
　　《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则》（证监发[2003]88号）
　　股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（证监会发行监管部2002年5月10日）
　　发行与承销关于股票发行与认购方式的暂行规定（证监发字[1996]423号）
　　关于缩短新股发行结束到上市所需时间有关事宜的通知（证监发[2001]144号）
　　股票发行定价分析报告指引（试行）（证监发[1999]8号）
　　关于进一步完善股票发行方式的通知（证监发行字[1999]94号）
　　关于修改《关于进一步完善股票发行方式的通知》有关规定的通知（证监发行字[2000]32号）
　　关于法人配售股票有关问题的通知（证监发行字[1999]121号）
　　法人配售发行方式指引（证监发行字[2000]111号）
　　关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知（证监发行字[2000]5号）
　　关于向二级市场投资者配售新股有关问题的补充通知（证监发行字[2002]54号）
　　关于禁止证券经营机构申购自己承销股票的通知（证监机字[1997]4号）
　　关于证券投资基金参与股票发行申购有关问题的通知（证监基金字[2002]9号）
　　超额配售选择权试点意见（证监发[2001]112号）
　　关于股票上网发行冻结资金利息处理问题的通知（发函字[1996]10号）
　　《中小企业板块上市公司特别规定》（深圳证券交易所2004年5月21日）
　　《中小企业板块交易特别规定》（深圳证券交易所2004年5月21日）
　　信息披露公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（证监发[2003]26号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号—股票上市公告书（证监发[2001]42号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号—保险公司招股说明书内容与格式特别规定（证监发[2000]76号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司财务报表附注特别规定（证监发[2000]76号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第5号—证券公司招股说明书内容与格式特别规定（证监发[2000]76号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第6号—证券公司财务报表附注特别规定（证监发[2000]76号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（证监发[2001]11号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第10号—从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定（证监发[2001]17号）公开发行证券的公司信息披露编报规则第11号—从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定（证监发[2001]17号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（证监发[2001]160号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号—外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定（证监发[2002]17号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号—商业银行信息披露特别规定（证监会计字[2003]3号）
　　公开发行证券的公司信息披露规范问答第4号—金融类公司境内外审计差异及利润分配基准（证监会计字[2001]58号）
　　公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号—分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露（证监会计字[2001]60号）
　　上海证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则专业服务机构监管证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见（证监发[2001]48号）
　　证券公司治理准则（试行）（证监机构字[2003]259号）
　　关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（证监发行字[2000]131号）
　　股票发行审核标准备忘录第8号—关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法（证监会发行监管部2002年4月16日）
　　关于做好股票承销业务备案材料受理工作的通知（中证协发[2003]63号）
　　（二）上市公司新股发行
　　新股发行上市公司新股发行管理办法（证监会令第1号）
　　关于做好上市公司新股发行工作的通知（证监发[2001]43号）
　　关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发[2002]55号）
　　上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）（证监公司字[2000]45号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号—上市公司新股发行申请文件（证监发[2001]52号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司发行新股招股说明书（证监发[2003]27号）
　　前次募集资金使用情况专项报告指引（证监公司字[2001]42号）
　　关于拟发行新股的上市公司中期报告有关问题的通知（证监公司字[2001]69号）
　　上市公司规范运作上市公司治理准则（证监发[2002]1号）
　　关于发布《上市公司章程指引》的通知（证监[1997]16号）
　　关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（证监发[2001]102号）
　　上市公司股东大会规范意见（2000年修订）（证监公司字[2000]53号）
　　关于规范上市公司行为若干问题的通知（证监上字[1996]7号）
　　关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知（证监公司字[2000]61号）
　　关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知（上海证券交易所2000年12月6日）
　　上市公司收购管理办法（证监会令第10号）
　　关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字[2001]105号）
　　上市公司股东持股变动信息披露管理办法（证监会令第11号）
　　关于加强对上市公司董事、监事、经理持有本公司股份管理的通知（证监发字[1996]54号）
　　上市公司董事长谈话制度实施办法（证监发[2001]47号）
　　关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知（证监会字[1996]1号）
　　上市公司检查办法（证监发[2001]46号）关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知（证监公司字[2003]16号）
　　关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号）
　　关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知（证监公司字[2004]1号）
　　上市公司持续信息披露公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（证监公司字[2003]56号）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号—半年度报告的内容与格式（2003年修订）（证监公司字[2003]25号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—上市公司股东持股变动报告书（证监发[2002]85号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（证监发[2002]85号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书（证监发[2002]85号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号—被收购公司董事会报告书（证监发[2002]85号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件（证监发[2002]85号）
　　公开发行证券公司信息披露编报规则第8号—证券公司年度报告内容与格式特别规定（证监发[2000]80号）
　　关于印发《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》（2003年修订）的通知（证监公司字[2003]8号）
　　公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（证监发[2001]157号）
　　公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益（证监会计字[2004]4号）
　　公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号—中高层管理人员激励基金的提取（证监会计字[2001]15号）
　　公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号—弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（证监会计字[2001]16号）
　　公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号—支付会计师事务所报酬及其披露（证监会计字[2001]67号）
　　关于上市公司临时公告及相关附件报送中国证监会派出机构备案的通知（证监公司字[2003]7号）
　　（三）债券发行
　　上市可转换公司债券可转换公司债券管理暂行办法（国务院证券委1997年3月25日）
　　上市公司发行可转换公司债券实施办法（证监会令第2号）
　　关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知（证监发行字[2001]115号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第12号—上市公司发行可转换公司债券申请文件（证监发[2001]64号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号—可转换公司债券募集说明书（证监发[2003]28号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—可转换公司债券上市公告书（证监发[2001]66号）
　　上海证券交易所可转换公司债券上市规则深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施细则证券公司债券证券公司债券管理暂行办法（证监会令第15号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号—证券公司发行债券申请文件（证监发行字[2003]106号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号—证券公司公开发行债券募集说明书（证监发行字[2003]106号）
　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号—证券公司债券上市公告书（证监发行字[2003]106号）
　　证券公司定向发行债券信息披露准则（证监发行字[2003]106号）资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则（证监发行字[2003]106号）
　　（四）外资股发行上市与市场开放
　　公司发行境内上市外资股（B股）国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（国务院令第189号）
　　股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（证委发[1996]9号）
　　关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知（证监发[2001]22号）
　　公司发行境外上市外资股（H股）国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（国务院令第160号）
　　关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知（证委发[1994]21号）
　　关于企业申请境外上市有关问题的通知（证监发行字[1999]83号）
　　关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见（国经贸企改[1999]230号）
　　关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见（证监发[1999]18号）
　　境外上市公司董事会秘书工作指引（证监发行字[1999]39号）
　　关于境外上市的股份制试点企业利润分配问题的通知（财会字[1995]31号）
　　关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知（汇发[2002]77号）
　　境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引（证监发行字[1999]126号）
　　关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知（中国证监会2004年8月13日）
　　市场开放合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法（证监会、中国人民银行令第12号）
　　外资参股证券公司设立规则（证监会令第8号）外资参股基金管理公司设立规则（证监会令第9号）
　　关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（证监发[2002]83号）
　　（五）证券发行
　　上市保荐制度证券发行上市保荐制度暂行办法（证监会令第18号）
　　关于实施《证券发行上市保荐制度暂行办法》有关事项的通知（证监发[2004]1号）
　　深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引（2004年8月10日）
　　（六）其他常用法律法规和规范性文件
　　中华人民共和国担保法中华人民共和国信托法股票发行与交易管理暂行条例
　　中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国刑法（第二编第三章第三、四节）
　　*6人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释[2003]2号）
　　*6人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释[2003]1号）
　　（七）财务会计、审计和资产评估
　　中华人民共和国会计法
　　中华人民共和国审计法
　　企业会计制度企业会计准则
　　中国注册会计师独立审计准则
　　国有资产评估管理办法（国务院第91号令）
　　国有资产评估管理办法施行细则（1992年7月18日国家国资局发布）
　　企业国有资产产权登记管理办法（国务院第192号令）
　　国有资产评估管理若干问题的规定（2001年12月31日财政部令第14号）
　　关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（2000年5月19日财政部财管字[2000]200号）
　　关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字[2004]1号）
　　关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定（财政部财会[2001]64号）