《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2004年修订）》（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部的相关解释仅供参考。
　　1、上市公司控股股东及实际控制人的披露（年报准则第二十五条第3款和年报摘要披露格式4.3）
　　在关于公司股东情况的披露中，要求上市公司除了介绍控股股东的情况外，还必须介绍公司实际控制人的情况，同时增加要求上市公司必须以方框图的形式披露公司与其实际控制人之间的产权和控制关系（本项修订在年报正文和年报摘要中均作了要求）。
　　公司在执行中应注意：公司的控股股东和实际控制人都需要详细介绍其具体情况，对公司实际控制人的介绍要求比照年报准则关于公司控股股东的介绍要求。控股股东为公司的股份持有人，按照年报准则第二十五条第3款解释；实际控制人按照《上市公司收购管理办法》第六十一条的标准界定，且应当披露至自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人为止。
　　如控股股东或实际控制人为多人共同控制的，应当说明彼此之间的关系，实际控制人方框图则需要披露上市公司和实际控制人之间各层的产权和控制关系，各层中的非控制股东及其股东关系可以不在方框图中列示。
　　2、董事、监事和高级管理人员主要工作经历、兼职情况的披露（年报准则第二十六条第2款）
　　在关于董事、监事和高级管理人员基本情况的披露中，增加要求上市公司披露董事、监事和高级管理人员的个人主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的任职或兼职情况。（本条内容由于涉及文字较多，仅在年报正文中要求，未在年报摘要中要求）
　　公司在执行中应注意：董事、监事和高级管理人员主要工作经历的起始时点由公司自行把握，但是披露的内容应当有助于投资者增进对公司董事、监事和高级管理人员的了解， 至少披露最近5年的情况（如工作经历较多且公司认为必要的，可以适当多披露一些工作经历）。
　　董事、监事和高级管理人员在其他单位的任职或兼职情况应当全面进行披露，其中在股东单位的任职情况需要在年报准则第二十六条第1款中进行披露。如董事、监事和高级管理人员在上市公司的子公司有任职或兼职的，也应当予以披露。
　　3、细化了独立董事履行职责情况的披露（年报准则第二十九条和年报摘要披露格式7.8）
　　在关于独立董事履行职责情况的披露中，要求上市公司明确说明独立董事出席董事会的情况，以及独立董事对有关事项曾经提出异议的情况及异议的内容（本项修订在年报正文和年报摘要中均作了要求）。
　　公司在执行中应注意：公司应当对报告期内独立董事出席董事会的情况（区分亲自出席、委托他人出席或未出席等情况）进行汇总披露。“独立董事对公司有关事项提出异议的情况”不仅包括独立董事对公司本年度董事会议案提出异议的情况，还包括对非董事会议案的公司其他事项提出异议的情况。为便于表述，上述内容公司可以采用如下表格形式披露：
　　独立董事出席董事会的情况
　　除年报准则中特别强调的披露要求外，公司也可以根据自身情况披露独立董事履行职责的其他情况。
　　4、上市公司利润分配情况的披露（年报准则第四十一条和年报摘要披露格式6.16）
　　在关于上市公司利润分配方案的披露中，对于2004年度盈利但未提出现金利润分配预案的上市公司，要求其详细说明不分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划（本项修订在年报正文和年报摘要中均作了要求）。
　　公司在执行中应注意：上市公司对于不进行现金利润分配的原因以及未分配利润的用途和使用计划的说明，应当包含在上市公司作出利润分配预案的董事会决议中。上市公司应当结合公司现金流量状况、流动资金的周转情况、投（融）资计划等情况，对不进行现金利润分配的原因进行说明。同时根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）的规定，公司未提出现金利润分配预案的，独立董事也应当对此发表独立意见，独立董事的意见需要在年报正文中披露。
　　对未分配利润的用途和使用计划的说明，一般情况下，仅限于本报告期实现的净利润扣除所提取的法定公积金、法定公益金后的剩余部分。
　　5、上市公司重大关联交易的披露（年报准则第四十六条）
　　本次修订将需要披露关联交易的最低标准进行了调整，对于某一关联方，需披露关联交易详细情况的标准由“报告期内累计关联交易总额高于3000万元或占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上或占本年度净利润的10%以上”变更为“报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上”。该修订与新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》基本相衔接。
　　其他修订内容主要有以下几点：
　　（1）增加要求披露上市公司与关联方共同投资的情况（年报准则第四十六条第3款）
　　在关于上市公司重大关联交易的披露中，增加要求上市公司披露在报告期内与关联方共同投资的详细情况（本项修订仅在年报正文中作了要求，本条内容未在年报摘要中要求）。
　　公司在执行中应注意：在上市公司与关联方共同投资的情况下，以上市公司的出资金额作为发生的关联交易金额来适用上市规则的相关规定。
　　（2）在年报摘要关于重大关联交易事项的披露中，增加要求披露关联销售和关联采购的交易金额及占同类交易金额的比例（本项修订仅在年报摘要中作了要求，见年报摘要披露格式7.4.1）。
　　（3）为与半年度报告准则披露要求相一致，在年报摘要关于主营业务情况的披露中，比照2004年半年度报告的披露要求，增加要求披露上市公司向控股股东及其子公司销售产品、提供劳务的关联交易金额（本项修订仅在年报摘要中作了要求，见年报摘要披露格式6.2）。
　　（4）在关联债权债务往来的披露（年报准则第四十六条第4款和年报摘要披露格式7.4.2）中，突出了上市公司与其关联方之间的“非经营性往来”的披露要求，根据填表说明注释21，不包括公司与关联方之间因“购销商品、提供和接受劳务、资产和股权转让、共同投资”发生的债权债务往来。
　　公司在执行中应注意：根据年报准则第四十六条第（四）款的要求，公司与未纳入合并范围的子公司之间的关联债权债务往来需要按规定披露。因此上市公司在填写摘要披露格式7.4.2时，除了填写公司与按股票上市规则界定的关联方之间的债权债务往来之外，还需要填写公司与未纳入合并范围的子公司、参股公司之间的债权债务往来，而公司与纳入合并范围的子公司之间的关联债权债务往来，则不需要在该表中填列。另外，公司在填写关联方（摘要披露格式7.4.2第1列）名称时需在关联方名称后以括号的形式注明其与公司之间的关系。
　　公司在与关联方债权债务的披露中，应对发生额和余额正确统计，“发生额”应理解为报告期内累计计算的提供资金的发生金额，提供资金后另一方归还的，发生金额仍需要计算在报告期发生额之内。例如，公司于1月份和2月份分别向大股东提供资金1000万元和4000万元，大股东于5月归还3000万元，至期末仍有2000万元未归还，则向关联方提供资金的期末余额为2000万元，发生额为5000万元。另外，若资金往来属于消除原已存在的债权债务关系的情形，其金额不需要在此表中填列，例如该例中，大股东归还的3000万元不属于关联方向上市公司提供的资金。
　　6、上市公司重大担保情况的披露（年报准则第四十七条第2款和年报摘要披露格式7.3）
　　在年报正文关于上市公司重大担保的披露中，年报准则第四十七条第2款增加要求披露“本年度发生的公司对控股子公司提供担保的金额”，同时要求明确说明违规担保的情况和金额等内容。
　　在年报摘要关于上市公司重大担保的披露中，对披露表格进行了细化，区分了上市公司对控股子公司的担保、对其它公司的担保、和违规担保等几种情况要求公司进行披露。另外，填表说明的注释19明确担保发生额和担保余额中应当包括控股子公司、参股子公司的对外担保。
　　公司在执行中应注意以下几点：
　　（1）年报摘要披露格式7.3的“公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）”中“是否为关联方担保（是或否）”，其中“关联方”按照股票上市规则的标准执行：“公司违规担保情况”中“为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额”，关联方按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的标准界定。
　　（2）公司在填写年报摘要表格7.3“公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）”中的各项明细担保的具体担保金额时，若上市公司签订的担保合同仅约定了担保额度，在实际发生担保时还需要再次确认的，则仅需要填写报告期内实际发生的担保金额，关于担保额度的信息在年报全文中披露。
　　根据填表说明注释19，要求公司按持股比例计算控股、参股公司的对外担保余额，作为上市公司对外担保总额的一部分。公司在披露时应注意，表格中“担保金额”按该控股、参股子公司对外担保金额乘以上市公司持股比例填写。另外，如个别参股公司上市公司对其参股比例较低（一般低于20%），且无法对其实施重大影响的，导致上市公司无法及时准确了解其对外担保情况的，此类参股公司的对外担保余额可以不计算在内。
　　（3）公司在填写年报摘要表格7.3“公司对控股子公司的担保”时，注意仅需要计入以上市公司这一法人实体对其控股的子公司提供的担保情况，上市公司控股子公司之间的担保或控股子公司为上市公司提供的担保不需要计算在担保发生额和担保余额内。
　　（4）在重大担保的各项内容中，“担保发生额”是指报告期内累计计算的提供担保的金额，报告期内提供担保后解除担保的，相关金额仍需计算在报告期发生额之内。
　　（5）对于公司违规担保情况披露中的“控股股东”的解释按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定执行，包括上市公司的股份持有人及其实际控制人。
　　（6）“违规担保总额”为表中“为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的金额”和“直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额”两项金额的合计数。
　　（7）“控股子公司”的定义按照年报准则填表说明二的解释执行。
　　7、上市公司重大会计差错更正的披露（年报准则第七十六条第2款和年报摘要披露格式9.4）
　　在年报摘要的财务报告部分，增加要求上市公司披露重大会计差错的内容、原因和影响等情况（本项修订在年报摘要中增加要求，本条内容原未明确要求在年报摘要中披露）。
　　公司在执行中应注意：上市公司在本次年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》和《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的要求，在年报披露前或年报披露同时以临时公告的方式对重大会计差错更正的情况进行提示性披露。
　　8、上市公司募集资金使用情况的披露
　　在年报摘要关于募集资金使用情况的披露中，要求上市公司对募集资金投资项目（包括变更募集资金项目）是否符合计划进度、是否符合预计收益分别作出明确表述（本项修订仅在年报摘要中作了要求，见年报摘要披露格式6.12）。
　　公司在执行中应注意：在项目收益情况和项目进度的披露中，应与招股说明书对相关项目预计收益和预计进度的相关披露口径保持一致。如属于节省成本产生的收益，或相关收益无法量化的，应当进行适当的文字说明。
　　9、上市公司收购出售资产等重大资产交易进展情况的披露（年报摘要披露格式7.1、7.2）
　　在年报摘要关于上市公司收购及出售资产情况的披露中，增加要求上市公司说明截止年度报告披露日，相关交易所涉及资产的产权是否已完成过户，涉及的债权债务是否已转移（本项修订在年报摘要中作了要求）。
　　10、上市公司委托理财情况的披露（见年报准则第四十七条第3款和年报摘要披露格式7.5）
　　在年报摘要关于委托理财情况的披露中，比照2004年半年度报告的披露要求，增加要求上市公司披露截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益的累计合计金额（本项修订在年报摘要中作了要求）。
　　同时，将相关披露中的“约定收益”改为“报酬确定方式”，指委托理财合同中，公司与受托人约定的报酬支付方式。
　　11、与新上市规则的衔接
　　由于新上市规则的颁布，本次年报修订明确了 “重要事项”和“关联关系”除特别说明外，按照新上市规则的有关标准界定。公司在年报的编制过程中，应特别关注新旧上市规则对相关内容（包括“关联方”的认定标准和“关联交易额的标准”）规定的差异。
　　12、其他修订内容
　　（1） 根据财政部《独立审计具体准则第7号—审计报告》（于2003年7月1日起正式实施），对会计师事务所出具的审计意见类型进行了修改，取消了“解释性说明段”的提法，改为“强调事项段”，同时将“拒绝表示意见”改为“无法表示意见”。为此，本次修订对年报准则中涉及“解释性说明”和“拒绝表示意见”的条款，都用“强调事项”和“无法表示意见”替代。
　　非标意见指上市公司财务报告被会计师事务所出具了有强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的情形。
　　（2）由于已取消对于注册会计师个人从事证券相关业务资格的认定工作，为此，本次修订对年报准则中涉及“具有从事证券相关业务资格的注册会计师”改为“具有证券期货相关业务资格的会计师事务所”。
　　（3）原年报准则第十条第（一）款删去了“登载于网站的年度报告财务数据应精确到人民币元。”，
　　公司在执行中应注意：公司登载于本所网站的财务数据应与经审计的财务报告一致。
　　（4）年报摘要披露格式3.2条增加要求披露“非经常性损益”的明细项目和涉及金额。
　　根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》（2004年修订），注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。因此，审计报告后附的财务报告附注中应对非经常性损益的内容作出说明。
　　（5）年报准则第二十五条第5款和年报摘要披露格式4.2要求披露公司前十名流通股股东，同时公司应披露前十名流通股股东和前十名股东之间的关联关系。上市公司应积极了解流通股股东情况，如无法掌握流通股股东情况的，应据实披露。
　　（6）本次修订在年报准则的重要事项部分增加一条，明确上市公司在年报全文及摘要的披露中，需要全面披露报告期内母公司及纳入合并范围子公司发生重大诉讼、仲裁、收购出售资产、关联交易、重大担保、委托理财等重要事项。（见年报准则第五十二条）
　　（7）本次修订明确了《年报准则》中关于“控股子公司”的含义，控股子公司不仅包括上市公司持股50%以上的子公司，还包括持股50%以下但能决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
　　各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议或对年报编制的其它问题，请及时告诉我们，以便今后修订。联系电话：（021）68804358，联系人：周文伟 联系信箱：wwzhou@sse.com.cn