《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式（2004年修订）》（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部对有关条文中涉及的事项做出如下剖析，仅供参考。
　　一、年报编制的总体要求
　　1、上市公司在年报全文中披露的财务报表应当完整，注意不要遗漏利润表和现金流量表的补充资料。
　　同时，公司还应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第四章的要求在年报正文中编制、披露财务报告的补充资料。公司如对2003年度财务数据进行追溯调整的，在按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》第四十三条确定变动异常的报表项目时，上年数据应以调整后的为准。
　　2、目前，登记公司的系统在代理上市公司分配现金红利时，只能精确到"厘"（按每股分红金额计算），即小数点后三位数字。因此，建议上市公司董事会在拟订现金分红和股票股利预案时，充分考虑税收的影响，可以采取倒推等方法，避免出现扣税后每股实际发放的数额出现小数点后有四位数字的情形。
　　3、年度报告正文和摘要中的主要会计数据和财务指标部分，上市公司在计算同比增减百分比时，应考虑计算结果的正负性与其反映的趋势是否吻合，如作为比较基数的上年同期数据为负的，应取其绝对值作为分母计算增减百分比或者填写不适用。
　　4、公司在2004年度进行了增发或配股，且当年利润实现数或加权平均净资产收益率未达到盈利预测或银行同期存款利率的，或在2004年度发行了可转换债券，且当年利润实现数未达到盈利预测的，应根据《上市公司新股发行管理办法》第三十二条、第三十三条或《上市公司发行可转换公司债券实施办法》第五十七条的要求在指定报刊做出解释或道歉，前述解释或道歉应以临时报告的形式与公司2004年年度报告同时披露。
　　5、根据年报准则第十六条的规定，特殊行业公司（商业银行、证券公司），除执行本准则规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。商业银行确实无法执行年报准则规定的年报正文或摘要相关披露要求的，应向我部提出豁免申请。
　　6、发行可转换公司债券的公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》6.13条的规定增加披露如下内容：
　　（1）转股价格历次调整的情况，经调整后的*7转股价格；
　　（2）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
　　（3）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
　　（4）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
　　（5）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
　　（6）中国证监会和本所规定的其他内容。
　　为了统一上述内容的披露格式，上市公司可按照如下指引披露相关内容：
　　1）上述第（1）、（2）和（3）项内容，可在年报全文“股本变动和股东情况”中披露，其中第（3）项内容，可在“前十名流通股股东持股情况”后披露；
　　2）上述第（4）项内容，可在年报全文“重要事项”中披露，包括担保人的名称，其盈利情况、资产状况和信用状况是否发生重大变化，以及变化情况的说明；
　　3）上述第（5）项内容，可在年报全文“管理层讨论与分析”中披露，公司可结合财务状况（含现金流量情况）对负债情况、资信情况以及在未来年度还债的现金安排进行说明，包括还本及付息的安排。
　　二、年报准则相关条文的解析
　　1、年报准则第十七条和第五十七条要求公司在年报正文和摘要的重要提示中披露未出席董事会董事的姓名。董事未实际参会，但委托其他董事代为投票的情况也应当单独说明。
　　2、年报准则第二十二条第4款，要求如公司报告期末至年报披露日股本发生变化的，在披露全面摊薄的每股收益的同时，还应披露按新股本计算的每股收益。对于已发行可转换债券，并已进入转股期的公司，其股本总额每天都在发生变化，年报披露中以该公司最近公告的可转债转股的股份变动公告中的股本总额作为计算公式的分母，并说明相关计算依据（如公司于4月份披露年报，应以*9季度末公告的股份总数计算按新股本计算每股收益）。
　　3、年报准则第二十五条（二）和年报摘要4.2要求公司在披露前10名股东持股情况时，应注明国有股东或外资股东。对于非上述两种类型的股东（如法人股东），公司可填列为“其他”或不填。
　　4、年报准则第三十五条及摘要披露格式6.12，关于募集资金使用情况中的“拟投入金额”指该募集资金项目的拟投入总额，而“实际投入金额”指项目开始至报告期截止日的实际累计投入金额。
　　5、根据年报准则第四十二条的规定，“公司应按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，披露注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，以及独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见”。公司应当将相关文件的原件报我部备案，鉴于相关内容已在年报中披露，公司不需要就上述事项再刊登临时公告。
　　6、根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字[2003]13号），上市公司应当在定期报告中披露有关轮换签字注册会计师的事项。公司在2004年度审计工作中，已根据该规定的要求变更签字注册会计师的，应当在年报全文的重要事项中（年报准则第四十九条）披露相关事宜。
　　7、年报摘要第6.2条，要求公司披露毛利率比上年增减%，其增减数应当按照比较年度毛利率绝对数的差额填写。
　　如：2003年度毛利率为20%，2004年度为25%，则2004年度毛利率比上年增加5%.
　　年报摘要3.2中关于净资产收益率同比增减指标也按上述要求进行披露。
　　另外，该表格中关联交易的主营业务成本应当披露销售给关联方的产品所对应的成本的金额，而不是向关联方采购的金额。公司向关联方采购的金额应当在7.4.1中列示。
　　8、年报准则第六十八条和摘要6.8要求公司披露报告期利润构成的重大变动情况。公司判断“重大变动”应当同时考虑金额变动重大和比例变动重大两个因素，并结合其对公司的影响是否重大进行披露。
　　各上市公司在使用过程中对本备忘录如果有任何意见和建议或对年报编制的其它问题，请及时告诉我们，以便今后修订。联系电话：（021）68804358，联系人：周文伟 联系信箱：wwzhou@sse.com.cn