企业改制为有限责任公司来源：作者：日期：2007-11-28字号[ 大 中 小 ] 　　一、准备资料　　1.编制企业的经营业绩说明，职工人数和组织机构图。　　2.简述企业的历史沿革。　　3.简要说明企业的资本总况，出资人名单及出资构成，各出资人的营业执照与经营业务概况。　　4.企业法定代表人和主要高级管理人员的简历说明。　　5.简述企业近三年的经营状况（产量、销售收入、销售成本、销售利润及分配）和企业的主要产品（产品品名、产量、性能、售价及市场情况）。　　6.编制企业近年的资产负债表、财务状况变动表和利润表，资产清册。　　7.复印企业合资协议书、技术经济合作协议书、产品销售协议、技改和基本建设重大项目计划任务批复和其他重大的经济合同与协议。　　8.企业经营发展规划、预测。　　9.企业的各种产权证书复印件，主要包括土地使用权证书、房产证书、商标证书、知识产权证书及专利证书等。　　二、进行清产核资、产权界定、审计及资产评估国有企业改制，必须对企业各类资产、负债进行全面认真的清查，做到账、卡、物、现金等齐全、准确、一致。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，其中国有企业借贷形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。　　国企改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。　　国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》聘请具备资格的资产评估事务所进行资产及土地使用权评估。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。　　三、企业改制的内部决策及申请报批欲改制企业应当作好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的应当由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。欲改制企业应向直接持有该企业国有产权的单位提出改制申请，并在获得同意申请的批复时报国有资产监督管理机构备案。　　四、进入产权交易市场根据有关规定非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，公开信息，竞价转让。　　五、确立企业的改组实施方案确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业或持有其国有产权的单位自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计（但涉及管理层收购的方案应由直接持有该企业国有产权的单位负责或由其委托中介机构进行）。总体改组方案设计的主要内容包括：企业产权的基本情况；企业国有产权转让、改组为有限公司的有关论证情况；职工安置方案；债权、债务处置方案；企业资产剥离方案等。方案编制后应由国有资产监督管理机构或由国有资产管理机构报人民政府确定方案及交易方式。　　六、进行产权交易交易方式可以采取拍卖、招标、协议方式时行交易，交易结果应报国有资产监督管理机构等有关部门。成交价格和其它条件确定后应签订《产权交易合同》。　　七、订立公司章程企业改制为有限责任公司应订立公司章程。　　八、报有关部门审核法律、行政法规规定必须报经审批的，应按要求报相关部门审批后公司方可成立。　　九、缴纳出资并验资设立有限责任公司可以采取货币出资，也可以用实物或非实物资产出资，在所有股东定额缴纳出资后，必须经过法定的验资机构——会计师事务所验资并出具验资证明。　　十、确立公司的法人治理结构按《公司法》的有关规定，公司在登记成立前必须对公司股东会、董事会、监事会作出是否设立的规定，但是确立时必须依法进行。　　十一、召开公司创立大会当有限责任公司股本缴足后，股东应在规定的时间内召开公司创立大会，审查设立公司报告，通过公司章程，选举公司的董事、监事等。　　十二、注册登记按《公司法》规定，股东的全部出资经过法定的验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司的登记机关申请设立公司登记，申请时应当提交有关文件，比如：公司登记申请书、公司章程、验资证明、公司的董事、监事名单等。法律、法规规定设立时必须经过审批的还应当提交审批文件。