华立的管理者收购:中国本土最彻底的MAO

华立的管理者收购:中国本土最彻底的MAO来源：作者：日期：2007-11-28字号[ 大 中 小 ] 　　两年前，一种叫做管理者收购的改革方式突然成为媒体追捧的前卫潮流。管理者收购的英文说法是Management　Buy-outs，被学术界简称为MBO.在很多情况，MBO方式被当成解决国有企业和集体企业产权死结的金手指，被当成许多企业解决经营者激励约束机制的新途径。　　但结果如何呢？一方面是企业家悄悄的做，另一方面则是学术界热热的炒。自从四通集团的MBO方案成为焦点之后，又有不少企业走上了这条路。不久前，粤美的、万家乐、宇通客车、深圳方大就股权转让一事先后发布的公告却引起了业内的极大关注。　　这是因为这些公司的股权转让都涉及了一个非常重要的内容——MBO.与此同时，据调查，还有不少上市公司正在着手MBO计划。看来，原来在资本市场上羞羞答答的经理层收购，如今已阔步走上前台。它成为许多经营者实现由管理者转化为股东的光荣与梦想的通途。　　管理者收购，也称经理层收购或经理层融资收购是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为。　　作为一种公司控制权重新整合的工具，作为实现经理人职能转变的路径，在公司再造过程中有其相当的市场基础，在我国具有广阔的市场前景。有专家指出，我国拥有廉价的企业家和昂贵的企业制度。公司组织内控制权配置结构不合理，导致管理低效，资产质量不良，核心竞争能力不强，企业发展举步维艰，因此必须进行"内科手术"，否则面对日益强化的买方市场。　　面对加入WTO后即将到来的挑战，这些企业将无力生存，更谈不上发展。对企业组织机构重新设计，建立与企业规模、行业、发展结构和资源状况相适应的控制权结构是这种"手术"的核心内容。　　MBO提供了这样一种机制：一方面可以使那些资产负担过重的企业通过分离、分拆或剥离缺乏盈利能力或发展后劲不足的分支部分， 得以集中资源发展核心业务， 或者转移经营重点， 从原有的老行业退出，转入较高盈利预期和发展潜力较大的行业，提高公司的核心竞争能力；另一方面使经理人拥有相当的控制权和承担风险的责任，从而实现企业家的激励效用*5化。　　在MBO热潮中，许多企业似乎都感觉找到了通往光荣与梦想的道路，纷纷加以操练起来。尽管有专家警告别把MBO当成一种运动，但还是纷纷扬扬地在中国大地上蔓延开来，并且花样繁多。　　北京一家知名杂志归纳了六种中国式MBO模式：　　一是四通模式。主要操作特点是：冻结存量，界定增量；　　二是辽宁盼盼模式，主要的特点是经营者韩召善个人一次性全部受让水源镇政府的有关资产并同时承担原承包企业的一切债权债务和第三者责任，使盼盼集团由一个产权不明的集体企业成为纯粹的私营企业；　　三是粤美的、东方通信、深方大模式即管理者以投资公司受让大股东部分股权；　　四是武汉国资、天津泰达模式，主要是通过期权方式实现经营者持股；　　五是联想集团模式，大股东无偿转让部分股权的分红权；　　六是上海贝岭的模拟期权模式。　　尽管这些模式的划分是不准确，因为其中有的企业根本没有涉及任何股权购买行为，而且有些比较有特色的典型并没有收集进来，但是说明，中国的MBO已经成为企业界改革产权的一个受青睐的工具。　　MBO不仅是个风险很高的业务活动，对收购主体（目标公司的管理者）有很高的要求，，而且是一个政策性和技巧性很强的活动，涉及多种利益关系和法规关系，因此，在实际操作过程中会遇到一系列问题。一旦解决不好，MBO往往就只能停留在纸面上或误入歧途。　　因此，许多人会问：MBO究竟在多大程度上解决我国存在的问题呢？这个问题很难回答：我们可以通过下面华立的管理者收购这个非常典型的例子来作出判断。　　华立集团是我国电能表行业的龙头老大，其主导产品的国内市场占有率已经达到了40%以上。而华立的MBO是华立产权改革过程的自然产物。　　从历史上看，华立的产权改革之路分为三步走，最后成功完成了MBO. *9次改制（1994-1998）：初步界定存量资产，实行人人入股的增量投入　　华立的*9次产权制度改革始于1994年，当时，全国正在大力推行股份制，由华立集团、华能发电公司、四川蛾眉山盐化工业（集团）有限公司、远洋联合发展（天津）有限公司等7家大型企业和金融机构为发起人，发起成立向社会法人定向募集的杭州华立股份有限公司。　　借此机会，华立集团采取了当时几乎是人人入股的方式，让职工以人均2000元的现金入股（最少的1000元，最多为6万元，这在当时已经是比较大的差距了），共收到入股现金485万余元，加上在集团资产中拿出的946万元，成立了社团法人——杭州华立职工保障基金协会，在协会中，集体资产占66%，职工投入占34%，并将66%的集体资产对职工进行量化，但职工只有分红收益权，不具备所有权。然后，华立职工保障基金协会出资600万元，认购新设立的杭州华立股份有限公司法人股。　　杭州华立股份有限公司总股本为8800万股，股权结构为：杭州华立职工保障基金协会600万股，占7%；华立集团4680万股，占53%；其他发起人14%；定向募集法人股26%.　　通过成立杭州华立职工保障基金协会，并以基金会的名义向杭州华立股份有限公司进行投资，使职工和企业之间有了初步的利益联系。但是，对集体资产的产权改革没有涉及，虽然基金协会内66%的集体资产量化到个人头上，但是，只有收益权，没有所有权，实质只是一种福利待遇。　　1996年开始，华立开始大规模清理集团资产，开始了产权界定工作。经过对大量历史资料的分析，华立的资产积累已无法搞清楚谁是原始投资者，亦无法证明政府有任何投入。基于这样一种历史事实，最后通过与政府有关部门协商，决定将华立集团公司的资产界定为：余杭二轻联社（原华立主管部门）12%；华立集体资产88%.　　集体资产由社团法人——杭州华立职工持股协会（由杭州华立职工保障基金协会直接更名而成）代表，华立集团公司更名为华立集团有限公司，包括两家法人股东，即杭州华立职工持股协会和余杭二轻联社。　　通过资产界定，华立集团明确了与余杭二轻联社之间的产权关系，确定了集体资产的份额，并使集体资产初步有了代表人，即职工持股协会。　　华立*9次产权改革的主要特点表现为：　　（1）成立了职工持股会，使职工与企业有了一定程度上的资产联系；（2）初步界定了集体资产，确定了集体资产的代表人。　　这是这次改革*5的成绩，并为以后的改制铺平了道路，尽管做法不尽规范，但在当时的宏观环境下，已经是领先一步了，表现了华立人的勇气。　　骨干入股：重点放在增量，形成"跳楼机制"员工全体入股：使入股成为了一项新的福利措施，大锅饭变成了大锅股。华立决定要让那些决定企业成败的关键人做主人，他们说：人人平均的公平其实是*5的不公平。　　第二次改制（1998——2000）：存量资产不动，由人人入股变为骨干员工持股的增量投入，形？quot；跳楼机制".　　*9次改制从1994年启动一直运行到1998年，华立人感到，华立职工持股会的建立虽然初步实现了员工个人利益与企业利益的结合，但是这种人人参股的基本平均持股做法效果并不理想：首先因职工参股金额低，与自身的利益、风险关联度不大，主人翁责任感和风险利益约束机制得不到充分体现；其次，公司关键人员持股比例太小（仅仅占持股会的2.62%），所承担的责任与利益不成比例，难以起到激励骨干员工队伍的作用。　　事实上，大部分会员股东意识不到位，甚至在企业遇到风险时要退股，有的将参股看作是一种集资行为，此外，许多会员对企业经营业绩并不关心，但却十分关心年终分红多少，把分红当成工资外的一种福利。这些现象表明，华立集团人人参股的改制，不但没有达到预期的目的，而且在一定程度上挫伤了广大骨干员工的积极性。　　从1998年开始，华立集团酝酿进行第二次产权制度改革，其主要内容：　　首先将职工持股协会明确定位为华立集团集体资产代表者，因此，清退了职工持股协会中的自然人入股资金。　　其次，职工持股协会与129名企业骨干员工以自然人身份发起设立了"浙江华立控股股份有限公司"，注册资金7000万元，总股本为7000万股，其中持股协会占50.14%，129名自然人共占49.86%.　　第三，纠正了职工持股协会投资参股华立集团各子企业的不规范做法，改由浙江华立控股股份有限公司参股投资华立集团各子企业。浙江华立控股股份有限公司与华立集团有限公司是并行的两家公司，前者主要是负责资本经营，后者主要是负责主导产业的商品经营。　　公司设立后，资金投向上将通过收购、转让、参股华立集团中的子企业，逐步对华立集团、杭州华立股份有限公司、杭州华立科技开发有限公司以及浙江华立房地产公司等主导产业实施参股和控股，并以资本运营为主要手段，培育华立集团的主导产业和新的经济增长点，同时逐步投资参股浙江华立进出口有限公司，华立达铜箔板有限公司以及在机电行业资产重组中进行企业购并、参股、控股和资本运作。　　第二次改制的特点表现为：（1）对存量资产产权改革仍未涉及。　　（2）职工持股会由"实"变"虚"，变为纯粹的集体资产代表者。　　（3）从增量入手，形成了企业的骨干持股群，建立骨干员工与企业之间的紧密的利益联系，有利于调动骨干员工的积极性和主人翁的责任感，在一定程度上稳定了企业的中坚力量，并保留了不断吸收骨干员工加入的余地，同时，又使企业新增长了一块有效资金投入。　　由于此次改制强调骨干员工的现金投入和个人资产抵押，使这些员工与企业形成了紧密不可分的风险利益共担的激励约束机制。汪力成个人为此投入了自己的一切资产。他笑称之？quot；跳楼机制"，也就是说，一旦华立在经营中出现难以挽回的失误和问题，汪力成和他的骨干们就得跳楼，因为他们那时就一无所有，还欠了一屁股没有办法偿还的银行债务（为了取得股权进行资产抵押贷款）。　　最彻底的MBO：强化骨干员工的激励约束机制